【１】書式概要
この文書は、２つの株式会社が１つになる際に必要となる合併契約書の雛型です。企業同士が事業を統合して経営効率を高めたい場合や、グループ会社の再編を行いたい場合に活用できる実用的なテンプレートとなっています。
合併を検討している会社の経営陣や、M&Aを専門とする士業の方々にとって、契約書作成の時間短縮と手続きの標準化を実現できる便利なツールです。この書式では、存続する会社と解散する会社の関係を明確に定め、株式の交付方法や資本金の取り扱い、従業員の処遇まで詳細に規定されています。
特に中小企業の事業承継や企業グループの組織再編において、複雑な合併手続きをスムーズに進めるための指針として機能します。Word形式で編集可能なため、個別の事情に応じてカスタマイズしながら使用できる点も大きな特徴です。専門知識がない方でも理解しやすい構成になっており、弁護士や司法書士との相談時にも基本的な論点を整理するための資料として活用できます。
【２】条文タイトル
第１条（合併の形式）
第２条（定款の変更）
第３条（合併に際する新株式の発行等）
第４条（資本金、準備金及びその他剰余金等）
第５条（合併承認総会等）
第６条（効力発生日）
第７条（取締役及び監査役）
第８条（会社財産の引継）
第９条（会社財産の管理等）
第１０条（従業員の処遇）
第１１条（合併前に就職した甲の取締役および監査役の任期）
第１２条（役員の退職慰労金）
第１３条（合併条件の変更、合併契約の解除）
第１４条（合併契約の効力）
第１５条（本契約規定以外の事項）
【３】逐条解説
第１条（合併の形式）
この条文では、２つの会社のうちどちらが残ってどちらが消滅するかを明確に定めています。吸収合併という形式で、甲会社が存続し乙会社が解散することを規定しており、両社の正式な商号と本店所在地も記載されます。例えば、親会社が子会社を吸収する場合や、同規模の会社同士が統合する際の基本的な枠組みを決める重要な条項です。
第２条（定款の変更）
合併に伴って会社の基本的なルールブックである定款を変更する内容を定めています。特に商号の変更や発行できる株式数の上限を調整することで、合併後の新体制に対応した会社運営を可能にします。既存のブランド名を活かしたい場合や、事業規模の拡大に備えて株式発行枠を増やしたい場合に重要な規定となります。
第３条（合併に際する新株式の発行等）
消滅会社の株主に対して、どのような割合で存続会社の株式を交付するかを決める核心的な条項です。株式交換比率の設定により、元々の株主の権利を適正に保護しながら統合を実現します。例えば、乙会社の株式１株に対して甲会社の株式0.8株を交付するといった具体的な交換レートがここで決まります。
第４条（資本金、準備金及びその他剰余金等）
合併により増加する資本金や各種準備金の金額を明確にし、財務面での統合を適切に処理するための規定です。税務上の取り扱いや今後の配当政策にも影響を与える重要な数字がここで確定されます。会計処理の透明性を確保し、株主や債権者に対する説明責任を果たすための条項でもあります。
第５条（合併承認総会等）
両社の株主総会で合併について正式な承認を得る日程を定めています。株主の議決権行使の機会を保障し、民主的な意思決定プロセスを経て合併を実行するための手続き規定です。実際の事業スケジュールに応じて日程調整も可能とする柔軟性も含まれています。
第６条（効力発生日）
合併が正式に成立する日付を明確に定め、この日を境に２つの会社が１つになることを規定しています。契約関係や従業員の身分、資産の帰属など全ての変更がこの日から有効となるため、関係者全員にとって極めて重要な基準日となります。
第７条（取締役及び監査役）
新体制での経営陣を誰にするかを事前に決めておく条項です。経営の継続性を保ちながら、両社の人材を適切に活用するための人事面での取り決めを行います。特に重要なポストについては、合併前から後任者を明確にしておくことで、事業運営の混乱を避けることができます。
第８条（会社財産の引継）
消滅会社が持っている全ての資産や負債を、どのような形で存続会社が承継するかを詳細に規定しています。不動産や設備などの有形資産から、契約上の権利義務まで、包括的な承継を確実に行うための条項です。貸借対照表を基準として財産の移転を透明化します。
第９条（会社財産の管理等）
契約締結から実際の合併完了まの間に、両社が適切に事業運営を継続することを義務付けています。この期間中に会社価値を毀損するような行為を防ぎ、株主利益を保護するための管理規定です。また、剰余金の配当に関する取り決めも含まれており、既存株主への配慮も示されています。
第１０条（従業員の処遇）
働く人たちの雇用を守るための重要な条項で、消滅会社の全従業員を存続会社が引き継ぐことを明確に約束しています。勤続年数の通算や労働条件の調整についても触れており、合併による雇用不安を解消する役割を果たします。
第１１条（合併前に就職した甲の取締役および監査役の任期）
既存の役員の任期について特別な取り扱いを定めた条項です。通常の任期満了のタイミングとは異なる処理を行うことで、合併後の経営体制をスムーズに移行させるための配慮が示されています。
第１２条（役員の退職慰労金）
合併により役員を退任する方への経済的配慮を定めた条項です。これまでの貢献に対する適切な処遇を行うことで、円満な統合を実現し、将来的な協力関係も維持できるようにしています。
第１３条（合併条件の変更、合併契約の解除）
予期せぬ事態が発生した場合の対処方法を定めており、自然災害や経済情勢の急変などにより合併条件の見直しや契約解除が必要になった場合の手続きを規定しています。リスク管理の観点から重要な条項です。
第１４条（合併契約の効力）
株主総会での承認や行政手続きが完了しない場合には契約が無効となることを明記し、適切な手続きを経た合併のみが有効であることを確認しています。コンプライアンスの観点から欠かせない規定です。
第１５条（本契約規定以外の事項）
契約書に記載されていない細かな事項についても、当事者間の協議により決定できることを定めており、実務上の柔軟性を確保しています。予期できない問題への対応力を高める条項です。
【４】活用アドバイス
この契約書を効率的に活用するためには、まず自社の状況に応じて●印部分を具体的な内容に置き換えることから始めましょう。会社名、住所、金額、日付などの基本情報を正確に入力し、合併の目的や規模に応じて条項の内容を調整してください。
特に重要なのは、株式交換比率の設定と財産評価の部分です。専門家による企業価値算定を事前に行い、適正な交換比率を決定することが成功への鍵となります。また、従業員の処遇については労働組合との協議も必要な場合があるため、早めの準備が重要です。
契約書の作成と並行して、株主総会の招集手続きや登記申請の準備も進めておくことで、スムーズな合併実現が可能になります。税務面での影響についても税理士との相談を怠らず、最適な合併スキームを検討しましょう。
【５】この文書を利用するメリット
この契約書雛型を利用することで、複雑な合併手続きを体系的かつ効率的に進めることができます。専門家が作成したテンプレートなので、重要な条項の漏れを防ぎ、当事者間のトラブルを未然に回避できる点が大きなメリットです。
Word形式での提供により、個別の事情に応じたカスタマイズが容易で、時間とコストの大幅な削減を実現できます。また、標準的な条項構成により、相手方企業や専門家との協議もスムーズに進められ、合併プロセス全体の効率化につながります。
法律の専門知識がなくても理解しやすい構成になっているため、経営者自身が内容を把握しながら手続きを進められる点も重要なメリットの一つです。
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