【１】書式概要
この文書は、2つの株式会社が1つになって全く新しい会社を作る際に必要な「新設合併契約書」の雛型です。企業同士が手を組んで事業を拡大したい時や、経営効率を高めるために組織を統合する際に使用します。
具体的には、同じ業界の会社同士が競争力を高めるために合併する場合や、異なる得意分野を持つ会社が協力してシナジー効果を狙う場合、また経営が厳しくなった会社を救済する目的で合併する場合などに活用されます。この契約書には、合併する会社の基本情報から、新しく設立される会社の詳細、株主への株式交付の方法、資本金の設定、従業員の処遇まで、合併に関わるあらゆる取り決めが網羅されています。
Word形式で提供されているため、自社の状況に合わせて自由に編集・カスタマイズが可能です。●印の箇所に具体的な会社名や数値、日付を入力するだけで、実際の合併手続きに使用できる完成度の高い契約書が作成できます。複雑な手続きを必要とする企業合併も、この雛型があれば効率的に進めることができるでしょう。
【２】条文タイトル
第１条（合併の形式）
第２条（定款の作成）
第３条（合併に際しての新株式の発行等）
第４条（資本金及び準備金等）
第５条（合併交付金）
第６条（合併承認総会等）
第７条（効力発生日）
第８条（取締役及び監査役）
第９条（会社財産の引継）
第１０条（会社財産の管理等）
第１１条（従業員の処遇）
第１２条（役員の退職慰労金）
第１３条（合併条件の変更、合併契約の解除）
第１４条（合併契約の効力）
第１５条（本契約規定以外の事項）
【３】逐条解説
第１条（合併の形式）
この条文では、2つの会社が合併して新しい会社を設立し、元の会社は両方とも解散することを明記しています。これを「新設合併」と呼びます。例えば、A食品株式会社とB飲料株式会社が合併してAB総合食品株式会社という新会社を作る場合、A社もB社も消滅し、新しくAB総合食品だけが残る形になります。
第２条（定款の作成）
新しく設立される会社の基本的なルールブック（定款）について定めています。会社の目的（何の事業をするか）、商号（会社名）、本店所在地、発行できる株式の上限数などを決めます。これは会社の憲法のようなもので、将来の事業運営の基礎となります。
第３条（合併に際しての新株式の発行等）
元の会社の株主が新会社でどれだけの株式をもらえるかを決める重要な条文です。例えば、A社の株主が100株持っていた場合、新会社で何株もらえるかの交換比率を定めます。これは両社の企業価値を評価して公平に決められる必要があります。
第４条（資本金及び準備金等）
新会社の資本金と各種準備金の金額を設定します。資本金は会社の基礎体力を示す重要な数字で、事業規模や信用力に直結します。資本準備金や利益準備金も含めて、新会社の財務基盤を明確にしています。
第５条（合併交付金）
株式の交付に加えて、現金も支払う場合の条文です。すべての合併で必要というわけではありませんが、合併比率を調整するために現金を併せて交付することがあります。株主にとっては追加のメリットとなる場合が多いです。
第６条（合併承認総会等）
合併を正式に決定するための株主総会の開催日を定めています。合併は会社の重大な変更なので、株主の承認が必要不可欠です。両社それぞれで株主総会を開き、株主の同意を得る必要があります。
第７条（効力発生日）
合併が正式に効力を持つ日付を設定します。この日に登記手続きが完了し、法的に新会社が誕生します。すべての権利義務の移転もこの日に行われるため、実務上非常に重要な日程となります。
第８条（取締役及び監査役）
新会社の経営陣を誰にするかを決める条文です。通常は両社から適任者を選出し、バランスよく配置します。新会社の経営方針や企業文化にも大きく影響する重要な人事です。
第９条（会社財産の引継）
両社が持っている資産や負債をどのように新会社に移すかを定めています。不動産、設備、現金、借入金など、すべての財産を漏れなく引き継ぐための手続きを明確にしています。
第１０条（会社財産の管理等）
合併が決まってから実際に効力が発生するまでの期間中、両社の財産をどう管理するかを定めています。勝手に重要な資産を売却したり、大きな借金を作ったりしないよう、お互いに注意深く経営する義務を課しています。
第１１条（従業員の処遇）
働いている人たちの雇用を守るための条文です。両社の従業員全員を新会社で引き続き雇用し、これまでの勤続年数も引き継ぐことを約束しています。従業員にとって最も関心の高い部分です。
第１２条（役員の退職慰労金）
現在の役員のうち、新会社で続けない人への退職金について定めています。長年会社に貢献してきた役員への感謝の気持ちを形にする条文で、株主総会での承認を前提としています。
第１３条（合併条件の変更、合併契約の解除）
地震などの天災や、予期しない経営悪化が起きた場合に、合併条件を変更したり、場合によっては合併自体を中止できることを定めています。不測の事態への備えです。
第１４条（合併契約の効力）
株主総会で承認されなかったり、官庁の許可が得られなかった場合は、この契約が無効になることを明記しています。合併には様々な手続きが必要で、一つでも欠けると成立しません。
第１５条（本契約規定以外の事項）
契約書に書かれていない細かい事項が出てきた場合は、両社で話し合って決めることを定めています。実際の合併では予期しない問題が発生することも多いため、柔軟に対応できるようにしています。
【４】活用アドバイス
この契約書を使用する際は、まず●印の箇所を正確に埋めることから始めましょう。会社名、住所、日付、金額などの基本情報はもちろん、合併比率や資本金の設定には特に注意が必要です。これらの数値は公認会計士や税理士と相談して決定することをお勧めします。
合併比率の算定では、両社の財務状況を詳しく分析し、将来の事業計画も考慮に入れて公平な条件を設定しましょう。株主から異議が出ないよう、算定根拠を明確に説明できるよう準備しておくことが大切です。
また、従業員への説明も重要なポイントです。雇用が継続されることや労働条件の変更有無について、早めに丁寧に説明することで、不安を解消し、合併後の組織運営をスムーズに進められます。
日程設定においては、株主総会の開催から登記完了まで十分な期間を確保し、各種手続きに遅れが生じないよう計画的に進めることが成功の鍵となります。
【５】この文書を利用するメリット
専門的な知識がなくても、実務で使用できる本格的な合併契約書が作成できることが最大のメリットです。弁護士や司法書士に一から作成を依頼する場合と比べて、大幅な時間短縮と費用削減が実現できます。
Word形式で提供されているため、自社の特殊な事情に合わせて自由にカスタマイズできる点も魅力です。業界特有の条項を追加したり、不要な部分を削除したりと、柔軟な編集が可能です。
また、条文が体系的に整理されているため、合併手続きの全体像を把握しやすく、関係者間での情報共有もスムーズに進められます。チェックリストとしても活用できるため、手続きの漏れを防ぐ効果も期待できます。
さらに、この雛型をベースにすることで、相手方との交渉もより建設的に進められるでしょう。お互いに同じフォーマットを使用することで、論点が明確になり、効率的な話し合いが可能になります。
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