【１】書式概要

この秘密保持契約書（NDA）は、企業間や個人との間で機密情報を共有する際に必要不可欠な契約書の雛型です。ビジネスの現場では、新商品の開発情報や顧客データ、技術情報など、外部に漏れてはならない重要な情報を相手方と共有する機会が頻繁にあります。

特に業務提携の検討段階や、外部委託先との契約前の情報交換、投資家への事業説明、共同研究開発の初期段階などにおいて、この契約書が威力を発揮します。改正民法に対応した最新版の雛型となっており、相互開示型（双方向）の形式で作成されているため、どちらか一方だけでなく、お互いに秘密情報を開示し合う場面に最適です。

Word形式で提供されているため、パソコンで簡単に編集が可能です。会社名や期間、使用目的などの必要事項を入力するだけで、すぐに実用的な契約書として活用できます。専門知識がなくても、各項目の意味を理解しながら適切に修正することができるよう、分かりやすい構成になっています。

【２】条文タイトル

第1条（定義）
第2条（秘密保持義務）
第3条（使用目的）
第4条（権利義務の譲渡の禁止）
第5条（複製・複写）
第6条（秘密情報の返却）
第7条（損害賠償）
第8条（有効期限）
第9条（合意管轄）

【３】逐条解説

第1条（定義）

この条項では、契約書全体で使用される「秘密情報」という言葉の意味を明確に定めています。基本的には「秘密情報」と明示して開示される情報全てが対象となりますが、すでに公開されている情報や、受け取る側がもともと知っていた情報などは除外されます。例えば、既に新聞で報道された内容や、以前から自社で開発していた技術などは秘密情報には該当しません。

第2条（秘密保持義務）

契約当事者双方に課される最も重要な義務を定めています。受け取った秘密情報を丁寧に管理し、契約で決めた目的以外には使用してはいけません。また、関係者以外の第三者には絶対に漏らしてはならないという内容です。社内でも、その情報を知る必要がある担当者だけに限定して共有することが求められます。

第3条（使用目的）

秘密情報を何のために使うのかを具体的に記載する箇所です。例えば「新製品の共同開発に関する検討のため」や「業務提携の可能性を探るため」といった具体的な目的を明記します。この目的以外での使用は契約違反となるため、慎重に設定する必要があります。

第4条（権利義務の譲渡の禁止）

この契約から生じる権利や義務を、勝手に他の会社や個人に移すことを禁止する条項です。契約当事者以外の第三者が関わることで、秘密情報の管理が複雑になり、漏洩リスクが高まることを防ぐ目的があります。

第5条（複製・複写）

秘密情報をコピーしたり複製したりする行為について定めています。必要最小限の範囲でのみ認められており、無制限にコピーを作成することは禁じられています。検討作業で資料のコピーが必要な場合でも、必要な分だけに限定することが重要です。

第6条（秘密情報の返却）

契約期間が終了した際や、情報を提供した側から返却要求があった場合の対応を定めています。受け取った資料や媒体は速やかに返却するか、指示に従って適切に廃棄する必要があります。パソコンに保存したデータも含めて、完全に削除することが求められます。

第7条（損害賠償）

契約に違反して秘密情報が漏洩した場合の責任について定めています。違反した側は、漏洩を止めることや元の状態に戻すこと、さらには生じた損害を金銭で補償することが求められます。情報漏洩による被害は計り知れないため、重い責任が課されています。

第8条（有効期限）

契約の効力がいつまで続くかを定めています。基本的な契約期間は1年間ですが、秘密保持義務と損害賠償責任については契約終了後も2年間継続します。これは、契約が終わっても受け取った秘密情報を永続的に保護するためです。

第9条（合意管轄）

万が一トラブルが発生した場合に、どこの裁判所で解決するかを事前に決めておく条項です。通常は当事者の一方の居住地や本店所在地の裁判所が指定されます。

【４】活用アドバイス

この契約書を効果的に活用するためには、まず契約を締結する前に、どのような情報を開示するのか、その目的は何なのかを明確にしておくことが重要です。曖昧な目的設定では、後々トラブルの原因となる可能性があります。

契約期間についても、プロジェクトの性質に応じて適切な期間を設定しましょう。短期間のプロジェクトであれば半年程度、長期的な検討が必要な場合は2年程度に設定することが一般的です。

また、相手方が個人の場合と法人の場合では、管轄裁判所の設定が異なってきます。相手方の所在地や自社の利便性を考慮して、適切な裁判所を指定することをお勧めします。

契約書への押印については、双方が同じ日付で署名押印することが理想的ですが、郵送でのやり取りの場合は、先に署名した方の日付に合わせるか、実際に両者の押印が完了した日を記載するようにしましょう。

【５】この文書を利用するメリット

この秘密保持契約書を利用することで、重要な機密情報を安心して相手方と共有できるようになります。改正民法に対応した内容となっているため、現在の制度に適合した契約書として安心して使用できます。

相互開示型の形式を採用しているため、一方的な情報開示ではなく、お互いに情報を提供し合う対等な関係でのビジネス交渉に最適です。これにより、より建設的で実りある協議を進めることができます。

Word形式で提供されているため、専門的な知識がなくても簡単に必要事項を入力して使用できます。わざわざ専門家に依頼する手間と費用を省くことができ、スピーディーなビジネス展開が可能になります。

また、各条項が分かりやすい言葉で記載されているため、契約内容を正確に理解した上で締結できます。これにより、後々のトラブルを未然に防ぐことができ、安定したビジネス関係を築くことができます。