【１】書式概要　

この契約書は、企業がシステム開発やプログラム開発を外部の開発会社に委託する際に使用する専用の書式です。特に発注者側の立場を重視した内容になっており、開発プロジェクトにおけるリスクを最小限に抑えながら、確実な成果物の納入を実現するための条項が盛り込まれています。

現代のビジネス環境では、販売管理システムや基幹業務システムなどの開発を専門業者に委託することが一般的になっていますが、その際に発生しがちなトラブルを未然に防ぐための仕組みが随所に織り込まれています。納期の厳格な管理、段階的な検収プロセス、著作権の適切な移転、そして万が一の場合の損害賠償まで、発注者が安心して開発を進められる環境を整えることができます。

この書式は改正民法にも対応しており、最新の契約不適合責任の考え方を反映した内容となっています。Word形式で提供されるため、自社の具体的な要件に合わせて条文の修正や追加を行うことが可能です。システム開発を初めて外部委託する企業から、これまでの契約書に不安を感じている企業まで、幅広くご活用いただけます。

実際の使用場面としては、販売管理システムの開発委託、在庫管理システムの構築、顧客管理システムの導入、ECサイトの開発、モバイルアプリの制作など、様々なITプロジェクトで威力を発揮します。開発会社との間で明確な取り決めを行うことで、プロジェクトの成功率を大幅に向上させることができるでしょう。

【２】条文タイトル

• 第1条（定義）
• 第2条（納期）
• 第3条（本プログラム納品・検収）
• 第4条（運行業務の教育指導委託）
• 第5条（報酬）
• 第6条（費用等）
• 第7条（秘密保持）
• 第8条（権利の帰属）
• 第9条（保証・表明）
• 第10条（契約不適合責任）
• 第11条（譲渡禁止）
• 第12条（損害賠償等）
• 第13条（中途解約）
• 第14条（前受金の返還等）
• 第15条（本契約に記載のない事項）
• 第16条（合意管轄）

【３】逐条解説

第1条（定義）

この条文では契約書全体で使用される重要な用語を明確に定義しています。「本件業務システム」と「本プログラム」を区別することで、全体システムの一部分を開発委託する場合の責任範囲を明確にしています。例えば、大規模な販売管理システムの中で、在庫管理部分のみを特定の開発会社に委託するような場合に、どこまでが委託範囲なのかが一目で分かるようになります。

第2条（納期）

納期に関する厳格な規定を定めています。単に納期を設定するだけでなく、30日前までの事前通知義務と書面による承諾手続きを義務付けることで、一方的な納期延長を防いでいます。実際のプロジェクトでは、開発会社が「技術的な問題が発生した」と言って納期を延長しようとするケースがありますが、この条文があれば発注者側が主導権を握ることができます。

第3条（本プログラム納品・検収）

システム開発で最も重要な検収プロセスを詳細に規定しています。30日間の検収期間を設け、不具合があった場合の修補義務を明確にしています。さらに、最終ユーザーの検収まで開発会社の責任が継続することを定めており、「納入したら終わり」ではない仕組みを作っています。これにより、実際の運用開始後に問題が発覚した場合でも、開発会社に対応を求めることができます。

第4条（運行業務の教育指導委託）

システム導入後の運用サポートについて定めています。6ヶ月間の教育指導期間を設けることで、ユーザーが新しいシステムに慣れるまでの期間をカバーしています。この期間中の追加修正も無償対応とすることで、運用開始後の細かな調整コストを抑えることができます。

第5条（報酬）

支払条件を段階的に設定し、各段階での成果物の品質を確保する仕組みを作っています。契約時20%、検収時30%、最終完了時50%という配分により、開発会社のモチベーションを維持しながら、発注者側のリスクを最小限に抑えています。また、仕様不適合の場合の支払保留や、損害賠償との相殺も可能としています。

第6条（費用等）

開発に伴う諸費用の負担について明確に規定しています。事前承認制にすることで、予想外の費用発生を防ぎ、適切な領収書の提出を義務付けることで透明性を確保しています。これにより、後から高額な交通費や宿泊費を請求されるリスクを回避できます。

第7条（秘密保持）

開発過程で知り得た機密情報の保護について定めています。契約終了後5年間という長期間の秘密保持義務を設けることで、競合他社への情報流出リスクを最小限に抑えています。ただし、公知の情報や独自開発情報については除外することで、合理的な範囲での規制となっています。

第8条（権利の帰属）

著作権の移転について詳細に規定しています。検収完了時点で著作権が移転することを明確にし、二次的著作物の作成権も含めることで、将来の改修や機能追加を自由に行えるようにしています。一方で、汎用的なモジュールについては開発会社に残すことで、過度な制限を避けています。

第9条（保証・表明）

開発会社の保証事項を明確に定めています。特に第三者の知的財産権侵害について開発会社が全責任を負うことを定めており、後から特許権侵害で訴えられるリスクを回避しています。技術力や体制についても保証させることで、途中でプロジェクトが頓挫するリスクを軽減しています。

第10条（契約不適合責任）

納入後2年間の保証期間を設け、バグや不具合への対応を義務付けています。30日以内の修正期間を設けることで、迅速な対応を求めています。また、修正義務とは別に損害賠償責任も負わせることで、単なる修正だけでなく、それによって発生した損害の補償も可能としています。

第11条（譲渡禁止）

契約上の地位や権利の譲渡を禁止することで、信頼関係に基づく契約の性質を保護しています。外部委託についても事前承諾制とすることで、品質管理や機密保持の観点から適切な業者選定を確保しています。

第12条（損害賠償等）

具体的な損害賠償基準を設けることで、トラブル発生時の対応を明確にしています。納期遅延については日割り計算、システム障害については実損害、開発不能については代替開発費用というように、状況に応じた賠償基準を設けています。また、間接損害も含めることで、機会損失なども補償対象としています。

第13条（中途解約）

発注者側からの解約権を広く認めることで、プロジェクトの主導権を確保しています。納期遅延の見込みが明らかになった段階で解約できるため、被害を最小限に抑えることができます。違約金として契約金額の30%を定めることで、安易な契約違反を抑制しています。

第14条（前受金の返還等）

開発不能時の処理について詳細に定めています。前受金の返還だけでなく、それまでの成果物や知的財産権の移転も求めることで、他の開発会社への引き継ぎを可能にしています。これにより、一つの開発会社が失敗しても、プロジェクト全体を継続できる仕組みを作っています。

第15条（本契約に記載のない事項）

契約書に記載されていない事項について、協議が調わない場合は発注者の判断に従うことを定めています。これにより、予期しない問題が発生した場合でも、発注者側が主導権を握って解決を図ることができます。

第16条（合意管轄）

紛争解決の場を特定の裁判所に限定することで、訴訟になった場合の手続きを明確にしています。発注者側の本拠地に近い裁判所を指定することで、訴訟対応の負担を軽減することができます。