【１】書式概要　

この契約書は、企業が保有する貴重な技術ノウハウを他社に提供する際に必要となる包括的な契約書です。改正民法にも対応した最新版となっており、技術移転や製造委託の場面で安心してご利用いただけます。

製造業や技術系企業にとって、自社で開発した独自の製造方法や技術的知見を他社に提供することは、新たな収益源となる重要なビジネスチャンスです。しかし、技術の流出リスクや適切な対価の確保など、慎重に検討すべき要素が数多く存在します。

この契約書雛型は、技術提供者の権利を適切に保護しながら、技術を受ける側にとっても実用的な内容となるよう、実務経験豊富な専門家が作成しました。特に、秘密保持義務や改良技術の取り扱い、契約解除事由など、技術ライセンス契約で問題となりやすい点について詳細に規定されています。

Word形式で提供されるため、お客様の具体的な状況に応じて条文の修正や追加が容易に行えます。製造業における技術提携、研究開発成果の商業化、OEM製造における技術提供など、様々な場面でご活用いただけます。

中小企業やベンチャー企業が大手企業と技術提携を行う際にも、この契約書があることで対等な立場での交渉が可能となり、技術の価値を適正に評価してもらうための基盤となります。

【２】条文タイトル

第1条（実施許諾）
第2条（ノウハウの提供）
第3条（報告）
第4条（実施料）
第5条（改良報告）
第6条（譲渡禁止）
第7条（秘密保持義務）
第8条（侵害の排除）
第9条（契約の有効期間）
第10条（解除）
第11条（期限の利益の喪失）
第12条（損害賠償）
第13条（契約終了時の措置）
第14条（合意管轄）
第15条（協議）

【３】逐条解説

第1条（実施許諾）

この条文では、技術提供者が保有するノウハウを、日本国内において非独占的に実施することを許可する旨を定めています。「非独占的」という点が重要で、これは技術提供者が同じ技術を他社にも提供できることを意味します。

例えば、A社が独自の金属加工技術を開発した場合、この契約を使ってB社にその技術を提供しつつ、同時にC社やD社にも同じ技術を提供することが可能になります。これにより、技術提供者は複数の収益源を確保できる仕組みとなっています。

第2条（ノウハウの提供）

技術提供の具体的な方法について規定した条文です。単に書面での情報提供だけでなく、技術者の派遣による実地指導も含まれており、実践的な技術移転が可能となっています。

製造業では、図面や仕様書だけでは伝えきれない職人的な技術や微妙な調整方法があります。例えば、化学製品の製造では温度管理や混合のタイミングなど、経験に基づく細かなコツが品質を大きく左右します。このような暗黙知を確実に伝承するため、技術者の派遣による指導が重要な役割を果たします。

第3条（報告）

技術の実施状況について定期的な報告を義務付けた条文です。これにより技術提供者は、自社の技術がどの程度活用されているかを把握でき、適切な実施料の計算基礎とすることができます。

実務的には、製造数量や販売実績の報告を通じて、技術の市場での受け入れ状況や改善点を把握することも可能です。また、帳簿等の資料提出請求権も規定されており、報告内容の正確性を担保する仕組みが整っています。

第4条（実施料）

技術使用の対価として、売上高の一定割合を実施料として支払う旨を定めた条文です。売上高連動型の料金体系により、技術を受ける側の事業成長に応じた公平な対価設定が可能となります。

例えば、新しい食品製造技術を提供する場合、固定料金では技術を受ける側にとって初期負担が重くなりがちです。しかし、売上連動型であれば、事業が軌道に乗ってから相応の対価を支払う形となり、双方にとってメリットのある契約関係を築くことができます。

第5条（改良報告）

契約期間中に発生した技術改良について、相互に無償で共有する旨を定めた条文です。技術の発展は継続的なものであり、双方の知見を組み合わせることで、より優れた技術を創出できる可能性があります。

特に製造業では、実際の生産現場で使用する中で様々な改良アイデアが生まれることが多く、これらを共有することで技術全体の向上が期待できます。また、改良技術が特許出願対象となる場合の取り扱いについても明確に規定されており、知的財産権の適切な管理が可能となっています。

第6条（譲渡禁止）

契約上の権利義務を第三者に譲渡することを禁止する条文です。技術ノウハウは機密性が高く、想定していない第三者への技術流出を防ぐ重要な規定となります。

例えば、技術を受けた企業が経営困難に陥り、事業を第三者に売却する場合でも、この契約に基づく権利義務は自動的に承継されません。これにより、技術提供者は新たな事業承継者との間で改めて契約条件を検討することができ、技術の適切な管理を継続できます。

第7条（秘密保持義務）

技術ノウハウの機密性を保護するための包括的な規定です。単純な第三者への開示禁止だけでなく、社内での取り扱いについても詳細に規定されており、情報管理の徹底が図られています。

製造業における技術ノウハウは、競合他社に知られることで競争優位性を失う可能性があります。例えば、独自の表面処理技術を持つ企業が、その技術を他社に提供する際、適切な秘密保持措置がなければ、技術が市場に拡散し、提供者の競争力を損なう恐れがあります。この条文により、そうしたリスクを最小限に抑えることができます。

第8条（侵害の排除）

第三者による技術侵害に対する対応について定めた条文です。技術を受ける側が侵害を発見した場合の通知義務と、侵害排除への協力義務を規定しています。

技術ノウハウの性質上、その侵害を発見することは困難な場合が多いため、技術を実際に使用している企業からの情報提供は非常に重要です。例えば、同業他社が類似した製品を市場に投入した場合、その技術的背景について現場レベルで気づくことも多く、このような情報共有により適切な対応が可能となります。

第9条（契約の有効期間）

契約の継続期間と自動更新について定めた条文です。技術ノウハウの活用は長期にわたることが多いため、自動更新条項により継続的な関係を維持できる仕組みとなっています。

製造業では、技術の習得や生産体制の確立に相当な時間を要することが一般的です。例えば、新しい化学プロセスを導入する場合、設備投資から人材育成まで数年間の準備期間が必要となることもあります。自動更新条項があることで、中長期的な事業計画を立てやすくなり、安定した技術活用が可能となります。

第10条（解除）

契約違反や財務状況の悪化など、様々な事由による契約解除について規定した条文です。特に技術ノウハウの特性を考慮し、企業の資本構成変更や第三者による買収なども解除事由として含められています。

技術ノウハウの提供は、相手企業との信頼関係に基づいて行われるものです。例えば、技術を受けた企業が競合他社に買収された場合、当初の契約条件で技術提供を継続することは適切ではないケースが多いため、このような規定が重要となります。

第11条（期限の利益の喪失）

契約違反等が発生した場合の金銭債務の即座履行について定めた条文です。技術ノウハウの性質上、一度流出した技術を回収することは困難なため、金銭的な担保により契約遵守を促す仕組みとなっています。

第12条（損害賠償）

契約違反による損害賠償責任について規定した条文です。技術ノウハウの不正使用や流出による損害は、その影響が長期にわたり、かつ金額的にも甚大になる可能性があるため、包括的な損害賠償条項が設けられています。

第13条（契約終了時の措置）

契約終了時における技術資料の返還や廃棄について定めた条文です。技術ノウハウの機密性を継続的に保護するため、契約終了後も適切な情報管理が求められます。

例えば、技術提供を受けた企業が事業から撤退する場合、製造マニュアルや技術図面などの資料が残存していると、将来的な技術流出リスクが継続します。この条文により、そうしたリスクを確実に排除することができます。

第14条（合意管轄）

契約に関する紛争の管轄裁判所について定めた条文です。技術提供者の本店所在地を管轄とすることで、紛争解決手続きの効率化が図られています。

第15条（協議）

契約に定めのない事項や解釈に疑義が生じた場合の解決方法について規定した条文です。技術ノウハウの活用は長期にわたることが多く、契約締結時には予見できない状況が発生する可能性があるため、柔軟な対応を可能とする協議条項が重要となります。