【１】書式概要
このテンプレートは、企業が役員（取締役や監査役）の立場にある人たちの働き方をきちんとコントロールするための基本的なルールを定めた書類です。経営者が組織をスムーズに運営するには、役員たちがどのような責任を持ち、どの程度の期間その立場にあるのか、どんなふうに行動すべきかを明確にしておく必要があります。この規程書はそうした役員の就任から退任までの一連の流れと、果たすべき責務を整理するためのものです。
具体的には、役員がいつからいつまで職務に当たるのか、何をしてはいけないのか、どんな義務を背負っているのかといったポイントが記載されています。会社が成長する段階で、新しく役員を迎え入れたり、役員の交代が生じたりするときに、このルールに基づいて話を進めることができます。また、役員が会社の秘密を外に出したり、自分の利益のために会社を利用したりすることを防ぐための約束も含まれています。
実際の使用場面としては、役員の新規就任時に本人に説明する際、株主総会で役員の交代について説明する際、役員が不正行為を起こした場合に対応する際など、経営上の重要な局面で活用されます。また、会社が成長して新たに副社長を置くようにするなど、組織体制を変更する際にも、このルールを見直すことになります。
このテンプレートは編集可能なWord形式で提供されているため、自社の状況に合わせて内容を調整することが簡単にできます。会社の規模や業種を問わず、役員体制を整備したい場合に活用できる実用的なツールです。法律知識や会計知識がない経営者でも分かりやすいように、専門用語を最小限に抑えた表現になっています。
【２】条文タイトル
第1条（目的）
第2条（定義）
第3条（役員の種類）
第4条（役員の就任期間）
第5条（退任）
第6条（解任）
第7条（欠格）
第8条（就業）
第9条（出張）
第10条（責務）
第11条（損害賠償）
第12条（改定）
【３】逐条解説
第1条（目的）
この規程がどんなねらいで作られたのかを示す条項です。役員の就任から退任までの手続き、そして役員としての心構えや注意点を統一的なルールとして定める意図が述べられています。ただし、役員の給与や退職金については別途に決めるというわけです。たとえば、新しく役員を迎えるときにこの規程を説明することで、会社としてのスタンスが明確になります。この条項により、社内で角が立つようなトラブルを未然に防ぐことができるわけです。
第2条（定義）
ここでは「役員」という言葉がどの人たちを指すのかを明確にしています。具体的には、株主総会で正式に選ばれた取締役と監査役がこれに当たります。契約社員や派遣社員、あるいは相談役というような立場の人とは区別されるということです。このように定義を明確にすることで、後の条項での説明がぶれないようにしているわけです。
第3条（役員の種類）
会社に置かれる役員の種類を羅列する条項です。社長、副社長、専務、常務といった取締役の呼び方があり、監査役にも常勤と非常勤の別があります。さらに相談役や顧問といった役員待遇を受ける立場も含まれています。自社の成長段階に応じて、この役員構成を変更することになるわけです。たとえば、起業当初は社長だけでしたが、会社が大きくなって副社長を置くようになるといったケースがあります。
第4条（役員の就任期間）
役員がどのくらいの期間、その職に留まるのかを定めた条項です。取締役は通常2年、監査役は4年という区切りで、定時株主総会のタイミングで改めて株主に認めてもらう形になります。誰かが途中で退職した場合、その後任は前任者の残っていた期間を引き継ぐというルールです。相談役は2年、顧問は1年という短めの期間が設定されています。このように定期的に役員体制を見直すことで、組織運営がより健全に保たれるわけです。
第5条（退任）
役員としての立場を失う場合を定めた条項です。任期が終わる、自分から辞める、会社から解任される、あるいは亡くなるといった場合に退任となります。退任すれば役員としての権利義務も消滅するという理屈です。たとえば、2年間の任期が終わった取締役は自動的に役員ではなくなり、新たに株主総会で選ばれない限り役員の地位に戻りません。
第6条（解任）
役員が何か問題を起こした場合や、適切でなくなった場合に、会社が株主総会の決議を経て役員を辞めさせることができるという条項です。恣意的な解任を防ぐため、株主総会というより高い決定権を持つ場で判断することになっています。不正を犯した役員や、職務怠慢の役員が対象になり得ます。
第7条（欠格）
ここは役員になってはいけない人の条件を示しています。法律で決められた資格がない人、例えば破産した人や過去に会社法違反で有罪判決を受けた人などです。また、取締役が監査役に、あるいは監査役が取締役に就任した瞬間に、前の立場は失われるという兼任禁止のルールも含まれています。
第8条（就業）
役員の出勤時間や休みのルールについて書かれた条項です。一般の従業員と同じ就業規則に従うという形になっています。ただし、役員は経営方針の決定に関わるため、実務的には従業員より柔軟な対応がされることもあります。
第9条（出張）
役員が出張する際のルールです。社長の許可を得て出かけ、帰ってきたら報告するというシンプルな流れです。これにより、会社が役員の動きを把握し、何か問題が生じたときに対応できるようにしています。
第10条（責務）
役員が果たさなければならない責任や義務をまとめた最も重要な条項です。会社の利益のために誠実に働く、法律や社内ルールを守る、会社の秘密を漏らさない、会社の発展に努める、といった基本的な心構えが述べられています。さらに、役員が自分の立場を利用して個人的な利益を得ることは禁止されており、もし不正に利益を得たら返金しなければならないという厳しい条件も含まれています。
第11条（損害賠償）
もし役員が前述の責務を怠り、会社に損害が生じた場合、その役員が賠償金を支払う責任を負うというものです。同時にその役員は解任されることになります。たとえば、役員が会社の金を横領したり、重要な顧客を意図的に失わせたりした場合、賠償と解任の両方が起きうるわけです。
第12条（改定）
この規程そのものを変える必要が生じたときは、取締役会の決議を経て改定するというルールです。勝手に内容を変えるのではなく、きちんとした手続きを踏むことで、ルールの信頼性と安定性が保たれるわけです。
【４】FAQ
Q. 相談役や顧問も「役員」に含まれるのですか？
A. この規程では、役員待遇として扱われているため、一部の条項が適用されます。ただし、株主総会で正式に選ばれた「役員」である取締役や監査役とは異なる立場です。相談役は2年間、顧問は1年間という短い期間が設定されています。
Q. 取締役と監査役の任期がなぜ異なるのですか？
A. 取締役は経営の意思決定に直接携わるため、より頻繁にその適切性を確認する必要があります。一方、監査役は会社の運営を外部からチェックする立場であることから、より長い任期で継続性を保つ方が効果的とされています。
Q. 役員が途中で辞める場合はどうなりますか？
A. 役員が自発的に辞める場合は退任となり、その後任者を選ぶ必要があります。後任者が補欠として選任された場合、その任期は前任者の残りの期間となります。
Q. この規程に書かれていないことについてはどうしますか？
A. 規程の最初に「この定めにないものは法令・定款・株主総会・取締役会の決議に従うものとする」と明記されています。つまり、より上位のルールに従うということです。
Q. 役員が会社の秘密を漏らしたら？
A. これは責務違反となり、該当する役員に対して解任と損害賠償の責任が生じます。会社の信用や業績に影響を与えた場合、その損害額の賠償を求めることができます。
Q. 役員が個人的な取り引きで利益を得た場合は？
A. その利益は会社に返金しなければなりません。また、これは責務違反に該当するため、解任と損害賠償の対象になります。
Q. 役員が何も問題を起こしていないのに解任できますか？
A. 「解任」という形では、株主総会の決議が必要ですが、通常は任期が満了した時点で新たに選任されない形で自動的に役員の地位を失います。
Q. 誰が役員になれないのですか？
A. 会社法で定められた欠格要件に該当する人（例えば破産者や有罪判決を受けた人）は役員になれません。また、同じ人が取締役と監査役を兼任することはできません。
Q. このテンプレートはそのまま使えますか？
A. ほぼそのまま使用できますが、会社の規模や方針に応じて条項を追加・修正することをお勧めします。Word形式なので簡単にカスタマイズできます。
Q. 役員の給与については記載されていますか？
A. いいえ。規程の最初に「役員報酬・役員退任慰労金に関しては、別に定める」と明記されています。別途、役員報酬規程を作成して対応してください。
【５】活用アドバイス
新規役員の就任時に活用する
新しく役員に就任する人に対して、事前にこの規程を送付し、説明会を開くことが効果的です。役員としての心構えや義務、期間などが明確になり、認識のズレを防ぐことができます。また、会社としてのルールが明確であることで、役員も自分の行動基準を持ちやすくなります。
株主総会の資料として用意する
役員の選任議案を株主総会で提案する際に、この規程を参考資料として配布することで、株主側も役員の立場や責務がきちんと理解できます。透明性が高まり、会社への信頼が深まる効果があります。
問題が生じた際のルール確認に使う
役員の不正行為や職務怠慢が明らかになった場合、この規程を根拠に対応することができます。恣意的な判断ではなく、ルールに基づいた公正な対応が可能になるわけです。
定期的に見直す
会社の成長段階に応じて、役員体制も変わる可能性があります。毎年の定時株主総会の前に、この規程の内容が現状に合致しているかを確認し、必要に応じて改定することをお勧めします。
関連規程と連携させる
この規程だけではなく、就業規則や給与規程、コンプライアンス規程などと一貫性を持たせることで、より強固なルール体系が構築されます。
社内周知を徹底する
役員だけでなく、一般社員にも「会社の役員はこのようなルールで動いている」ということを周知させることで、会社全体のコンプライアンス意識が高まります。
コンサルタントや税理士に相談する
会社の特殊な事情がある場合は、専門家に相談しながらこのテンプレートをカスタマイズすることをお勧めします。より実効的で安全なルール作りが実現します。
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