【１】書式概要
この合併契約書は、2つの株式会社が1つの会社になる際に必要となる契約書の雛型です。特に「簡易吸収合併」に対応しており、存続会社（買い手側の会社）の株主総会を省略して合併手続きを進めることができる効率的な統合方法です。片方の会社が存続し、もう片方の会社が解散する形態で、企業の規模拡大や事業効率化を目指す場面でよく使用されています。
簡易吸収合併は、存続会社が消滅会社よりも大幅に規模が大きい場合に利用できる制度で、存続会社の株主総会承認を省略できるため、通常の合併よりもスピーディーかつコストを抑えた統合が実現できます。この書式では、会社法第796条第3項の規定により存続会社の株主総会承認を省略する旨が明記されており、手続きの簡素化を図っています。
合併を検討している企業の経営者や総務担当者にとって、この書式は時間と労力を大幅に削減できる実用的なツールとなります。Word形式で提供されているため、会社名や日付、株式数などの具体的な内容を簡単に編集・修正することが可能です。
実際の利用場面としては、親会社による完全子会社の吸収、グループ内の小規模会社の統合、事業承継における簡素化された会社統合などが挙げられます。中小企業から中堅企業まで幅広い規模の会社で活用でき、簡易合併の要件を満たす案件において効率的な合併手続きを実現します。
【２】条文タイトル
第1条（合併の形式）
第2条（合併に際する新株式の発行等）
第3条（資本金、準備金及びその他剰余金等）
第4条（合併承認総会等）
第5条（効力発生日）
第6条（会社財産の引継）
第7条（会社財産の管理等）
第8条（従業員の処遇）
第9条（合併前に就職した甲の取締役および監査役の任期）
第10条（役員の退職慰労金）
第11条（合併条件の変更、合併契約の解除）
第12条（合併契約の効力）
第13条（本契約規定以外の事項）
【３】逐条解説
第1条（合併の形式）
この条項では簡易吸収合併の基本的な枠組みを定めています。甲会社が存続し乙会社が解散する吸収合併の形態を明確にし、両社の商号と住所を記載します。例えば、年商10億円の製造会社が年商1億円の販売会社を吸収する場合、製造会社が存続会社となり販売会社が消滅会社となる仕組みです。
第2条（合併に際する新株式の発行等）
簡易合併における株式の取り扱いについて規定しています。消滅会社の株主に対して存続会社の株式をどのような比率で交付するかを定めており、簡易合併の要件である「存続会社の発行済株式総数の20分の1を超えない」範囲での株式交付となります。
第3条（資本金、準備金及びその他剰余金等）
簡易合併後の財務構造について詳細に定めています。存続会社の資本金は増加せず、消滅会社の資本項目を適切に引き継ぐ仕組みを規定しており、簡易合併特有の会計処理の透明性を確保する役割を果たします。
第4条（合併承認総会等）
簡易合併の最大の特徴である株主総会の取り扱いについて定めています。消滅会社は必ず株主総会での承認が必要ですが、存続会社は会社法第796条第3項の規定により株主総会承認を省略できることを明記しています。これにより手続きの大幅な簡素化が実現されます。
第5条（効力発生日）
簡易合併が正式に効力を発する日付を定める条項です。通常の合併と異なり、存続会社の株主総会を待つ必要がないため、より柔軟なスケジュール設定が可能となります。
第6条（会社財産の引継）
消滅会社のすべての資産と負債を存続会社が承継することを定めています。簡易合併においても財産承継の透明性と正確性の確保は重要で、基準日現在の貸借対照表をベースとした適切な承継手続きを規定しています。
第7条（会社財産の管理等）
簡易合併契約締結から効力発生までの期間における両社の行動規範を定めています。通常の合併よりも短期間で手続きが完了するため、この期間中の適切な経営管理がより重要になります。
第8条（従業員の処遇）
簡易合併においても従業員の雇用継続は重要な課題です。消滅会社の従業員全員を存続会社が引き継ぎ、勤続年数の通算など処遇面での配慮も規定されており、スムーズな組織統合を実現します。
第9条（合併前に就職した甲の取締役および監査役の任期）
簡易合併後の経営体制について定めています。存続会社の役員体制を維持しつつ、合併による組織変更に対応した適切な任期管理を行います。
第10条（役員の退職慰労金）
消滅会社の役員で合併後に続投しない者への退職慰労金について規定しています。簡易合併では手続きが簡素化される分、人事面での配慮をより丁寧に行うことが重要です。
第11条（合併条件の変更、合併契約の解除）
簡易合併においても予期せぬ事態への対応は必要です。天災や経営環境の激変などに対して、合併条件の変更や契約解除について両社協議による柔軟な対応を可能としています。
第12条（合併契約の効力）
簡易合併契約の効力発生要件を明確に定めています。消滅会社の株主総会承認や必要な官庁承認が得られない場合は契約が失効する仕組みとなっており、手続きの確実性を担保しています。
第13条（本契約規定以外の事項）
簡易合併手続きで生じる細かな問題について、両社協議により決定する旨を定めています。簡素化された手続きの中でも柔軟性を確保する重要な条項です。
【４】活用アドバイス
この簡易合併契約書を効率的に活用するためには、まず簡易合併の要件を満たしているかの確認が最重要です。存続会社が消滅会社に交付する株式数が、存続会社の発行済株式総数の20分の1以下であることを事前に計算し、要件を満たすことを確認してください。
簡易合併では存続会社の株主総会が省略されるため、手続きスピードは格段に向上しますが、その分事前準備をより丁寧に行うことが重要です。特に財務デューデリジェンスや従業員への説明については、通常の合併以上に慎重に進めることをお勧めします。
効力発生日の設定においては、消滅会社の株主総会開催と官庁届出のタイミングを主軸に、現実的なスケジュールを組むことで簡易合併のメリットを最大限に活用できます。
【５】この文書を利用するメリット
この簡易合併契約書を利用する最大のメリットは、通常の合併と比較して手続き期間を大幅に短縮できることです。存続会社の株主総会を省略できるため、コスト削減と意思決定の迅速化が同時に実現できます。
簡易合併の仕組みを理解した上で作成された専用の書式であるため、会社法の要件を適切に満たしながら効率的な合併手続きが可能となります。Word形式での提供により、社内での修正や調整も容易で、簡易合併特有の条項についても適切に対応できます。
また、この書式を基礎として専門家との相談を行うことで、簡易合併の要件確認から手続き完了まで、より確実で質の高い統合プロセスを実現できます。特に親子会社間の統合やグループ再編において、そのスピードと効率性は大きな競争優位をもたらします。
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