〔１〕書式概要
この文書は、株式譲渡取引において発生した問題を解決するための重要な合意書です。企業の買収や事業承継の際、売り手が「会社の在庫はすべて正常で販売可能です」と約束したにも関わらず、実際には不良在庫が存在していた場合に使用します。
具体的には、株式を買った側が後から「約束と違う不良在庫があった」と発覚した際、その損害をどのように補償するかを明確に定めた契約書となります。このような問題は中小企業のM&Aや事業承継において頻繁に発生し、当事者間でトラブルになりがちです。
この書式を使用することで、損害額の算定方法、支払方法、支払期限、担保の提供方法などを体系的に整理できます。Word形式で編集可能なため、個々の取引に応じて金額や条件を自由にカスタマイズできる点も大きな特徴です。
特に製造業、小売業、卸売業など在庫を多く抱える業界では、株式譲渡後に在庫の問題が発覚するケースが少なくありません。そうした際に、感情的な対立を避けながら冷静に問題解決を図るためのツールとして活用できます。
〔２〕条文タイトル一覧
第1条（目的）
第2条（定義）
第3条（本件契約の確認）
第4条（不良在庫の確認）
第5条（表明保証違反の確認）
第6条（損害額の算定）
第7条（損害賠償額）
第8条（支払方法）
第9条（支払期限の厳守）
第10条（担保提供）
第11条（相殺の禁止）
第12条（権利放棄）
第13条（表明保証）
第14条（秘密保持）
第15条（通知）
第16条（地位の譲渡禁止）
第17条（契約の変更）
第18条（完全合意）
第19条（準拠法及び管轄）
第20条（誠実協議）
〔３〕逐条解説
第1条（目的）
この合意書全体の趣旨を明確にする条項です。株式譲渡契約で約束された在庫の状態に問題があった場合の損害賠償について、具体的な取り決めを行うことを宣言しています。この条項があることで、後々「何のための合意書だったのか」という争いを防げます。
第2条（定義）
契約書でよく使われる専門用語を整理する条項です。「対象会社」「本件株式」「本件不良在庫」「本件賠償金」といった言葉の意味を統一することで、解釈の違いによるトラブルを回避できます。例えば、複数の会社が関わる複雑な取引でも、どの会社を指しているかが明確になります。
第3条（本件契約の確認）
元々の株式譲渡契約の内容と、その中で行われた約束（表明保証）を再確認する条項です。「いつ」「誰が」「何を」約束したかを明記することで、責任の所在を明確にします。
第4条（不良在庫の確認）
問題となった具体的な在庫の内容を詳細に記録する条項です。商品名、数量、帳簿上の価値、そしてなぜその在庫が問題なのかの理由まで明記します。例えば、「賞味期限切れで販売不可」「破損により商品価値なし」といった具体的な状況を記載することで、後から「そんな約束はしていない」という言い逃れを防げます。
第5条（表明保証違反の確認）
不良在庫の存在が、元の契約での約束に違反することを当事者双方が認める条項です。売り手が「確かに約束を破ってしまった」ことを認めることで、責任逃れを防ぎます。
第6条（損害額の算定）
損害の金額をどのように計算するかを定める重要な条項です。不良在庫の帳簿価格だけでなく、処分費用や他の関連損害も含めて総合的に算定します。例えば、倉庫保管料や廃棄処理費用なども損害として計上できます。
第7条（損害賠償額）
実際に支払われる賠償金額を確定する条項です。前条で算定した損害額に基づいて、最終的な支払額を決定します。この金額で完全に解決することも併せて確認します。
第8条（支払方法）
賠償金をどのように支払うかを具体的に定める条項です。一括払いが困難な場合の分割払いの条件や、振込先の銀行口座まで詳細に記載します。振込手数料の負担者まで明記することで、小さなトラブルも防げます。
第9条（支払期限の厳守）
支払いが遅れた場合のペナルティを定める条項です。遅延損害金の利率や、期限の利益喪失の条件を明確にすることで、支払いの確実性を高めます。例えば、30日遅れると残額を一括請求できるといった条件を設けます。
第10条（担保提供）
賠償金の支払いを確実にするための担保について定める条項です。不動産担保や保証人など、支払いが滞った場合の回収手段を事前に確保します。
第11条（相殺の禁止）
売り手が「買い手にも別の債務があるから差し引きしたい」と主張することを防ぐ条項です。賠償金の支払いを確実にするため、原則として相殺を認めません。
第12条（権利放棄）
この合意書で解決される問題の範囲を明確にする条項です。在庫問題については今回で完全解決する一方、他の隠れた問題については別途対応できることを確認します。
第13条（表明保証）
合意書を締結する当事者が、契約締結の権限を持っていることなどを相互に確認する条項です。後から「権限がなかった」という理由で契約が無効になることを防ぎます。
第14条（秘密保持）
契約の内容や交渉過程を外部に漏らさないことを約束する条項です。企業の評判保護や競争上の秘密保持のために設けられます。ただし、法令で開示が義務付けられる場合は例外とします。
第15条（通知）
契約に関する連絡をどのように行うかを定める条項です。書面による通知を原則とし、いつ相手に届いたとみなすかのルールも明確にします。
第16条（地位の譲渡禁止）
契約上の権利義務を第三者に移すことを制限する条項です。当事者以外の関与を防ぎ、契約関係の安定を図ります。
第17条（契約の変更）
合意書の内容を変更する場合の手続きを定める条項です。必ず書面で行うことを義務付け、口約束での変更を防ぎます。
第18条（完全合意）
この合意書が当該問題に関する最終的かつ完全な取り決めであることを確認する条項です。過去の口約束や仮の合意に優先することを明確にします。
第19条（準拠法及び管轄）
契約の解釈に適用される法律と、争いが生じた場合の裁判所を指定する条項です。日本の法律に従い、指定された裁判所で解決することを約束します。
第20条（誠実協議）
予期しない問題が発生した場合の解決方法を定める条項です。まずは当事者間で誠実に話し合うことを義務付け、円満解決を促進します。
〔４〕活用アドバイス
この文書を効率的に活用するためには、まず不良在庫の詳細調査を徹底的に行うことが重要です。単に「壊れている」だけでなく、なぜ壊れているのか、いつから問題があったのか、修復可能なのかどうかまで詳しく調べておきましょう。
金額の算定においては、帳簿価格だけでなく実際の市場価値や処分費用まで含めて計算することをお勧めします。税理士や会計士にも相談して、適正な損害額を算出してください。
支払条件の設定では、相手方の支払能力を慎重に見極めることが大切です。一括払いが理想的ですが、現実的でない場合は分割払いとし、その際は必ず担保を要求しましょう。不動産担保が取れない場合でも、連帯保証人や他の資産での担保設定を検討してください。
契約書の各項目は、実際の状況に合わせて具体的に記入することが成功の鍵です。特に第4条の不良在庫の詳細記載は手抜きをせず、写真撮影や第三者による鑑定書の添付も検討しましょう。
〔５〕この文書を利用するメリット
この合意書を使用することで、株式譲渡後のトラブルを体系的かつ確実に解決できます。感情的になりがちな当事者間の争いを、冷静で合理的な話し合いに導く効果があります。
特に中小企業のM&Aにおいては、売り手と買い手の間に情報格差があることが多く、後からさまざまな問題が発覚するケースが少なくありません。この文書があることで、そうした問題を予測可能な形で処理できるようになります。
Word形式で編集可能なため、業界特有の事情や個別の取引条件に応じてカスタマイズできる点も大きな利点です。一度購入すれば、類似の案件で繰り返し使用できるため、長期的なコスト削減効果も期待できます。
また、この文書の存在自体が抑止効果を持ちます。株式譲渡契約を締結する際に、「問題が発覚した場合はこのような手続きで解決する」ことを事前に合意しておくことで、売り手により慎重な情報開示を促すことができます。
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