意外と知らない！非上場会社の従業員持株会が金商法に引っかかる話 😱

こんにちは！👋

今回は、多くの経営者や人事担当者が見落としがちな、非上場会社の従業員持株会と金融商品取引法（金商法）の関係について、わかりやすく解説していきます。

「うちは非上場だから金商法なんて関係ないでしょ？🤔」と思っている方、実は要注意なんです！⚠️

従業員持株会も金商法の規制対象になる？！

そもそも「集団投資スキーム持分」って何？

一般的な従業員持株会は、民法上の組合として作られることが多いのですが、実はこれが曲者なんです。

持株会の会員が持つ権利は、金商法でいう「集団投資スキーム持分」に該当する可能性があります。簡単に言うと、以下の条件を満たすものです：

1. お金を出資する（従業員が拠出）
2. そのお金で事業を行う（株式投資）
3. 収益を分配する（配当や売却益）

「あれ、これって普通の持株会じゃん...」と思いませんか？そうなんです、まさにその通りなんです！

でも大丈夫！除外要件があります

幸い、以下の条件を満たせば規制から除外されます：

✅ 会員の範囲

• 自社または関連会社の従業員のみ

✅ 買付の方法

• 一定の計画に基づいて継続的に実施

✅ 拠出限度額

• 1回につき200万円未満（2024年の改正で100万円→200万円にアップ！）

非上場会社が特に注意すべきポイント

「一定の計画」「継続的」って具体的には？

上場会社の持株会なら「毎月○万円ずつ」みたいに決まっているので問題ないのですが、非上場会社の場合はちょっと複雑です。

非上場会社では、株主から株式を譲り受けるタイミングで「今回、株式を募集します！」というケースが多いですよね。この場合でも、以下の点に気をつければOKです：

• 単発で終わらせない：「今回だけ」ではなく、継続的な制度として設計
• 短期間で解散しない：「来年には解散予定」みたいな設計は避ける

拠出限度額は200万円！規約の見直しを

2024年の改正で限度額が100万円から200万円にアップしました。もし持株会規約で「100万円まで」と決めている場合は、この機会に見直してみてください。

特に、一部の従業員（役員クラスなど）が大きな金額を拠出したい場合に、この上限は重要になります。

開示規制にも要注意！有価証券届出書が必要になる場合

50人の壁

非上場会社でも、50名以上の人に株式取得を勧誘して、総額が一定基準を超える場合は財務局への届け出が必要になります。

抜け道はある？規制回避の実務的対応

方法1：総額を抑える

• ただし、過去1年分を通算するので、「今回は5000万円、半年後に5000万円」みたいな小分け作戦は通用しません

方法2：勧誘を50名未満に絞る

• 会員資格を「課長以上」「勤続5年以上」などで制限して人数調整
• 平等性の観点から、合理的な基準設定が重要

方法3：持株会を「一人の株主」として扱う 以下の条件を満たせば、持株会全体で一人とカウントできます：

✅ 株主名簿に「○○持株会」として登録 ✅ 議決権は持株会が一括行使 ✅ 配当金を持株会でプールして再投資

意外な落とし穴：配当の取り扱い

3つ目の条件「配当金のプール・再投資」は要注意です。

上場会社の持株会なら配当で追加投資するのが一般的ですが、非上場会社では「配当は会員に直接支払い」というケースが多いですよね。この場合、残念ながら「一人株主」の要件を満たさないことになります。

まとめ：事前の制度設計が重要！

非上場会社の従業員持株会は、うまく設計すれば金商法の規制を回避できますが、知らずに運営していると思わぬトラブルに巻き込まれる可能性があります。

チェックポイント

• [ ] 除外要件（会員範囲・買付方法・拠出限度額）をクリア
• [ ] 勧誘人数と総額を把握
• [ ] 持株会規約の見直し（特に拠出限度額）
• [ ] 配当の取り扱い方針の確認

特に2024年の改正で拠出限度額が200万円にアップしたので、この機会に制度全体を見直してみることをおすすめします。

「うちの持株会は大丈夫かな？」と心配になった方は、専門家に相談してみてくださいね！

この記事は一般的な情報提供を目的としており、具体的な法的アドバイスではありません。実際の制度設計の際は、専門家にご相談ください。