〔１〕書式概要
この契約書は、既に締結済みの株式譲渡契約において、その後の監査や調査によって対象会社の財務状況に変動が判明した場合に、適正な価格調整を行うための専門的な変更契約書です。企業のM&Aや事業承継の現場では、当初の契約締結後に新たな事実が発覚することが珍しくありません。
特に中小企業の株式売買において、売り手と買い手の間で「思っていた会社の価値と実際の価値が違った」という状況が生じた際に、この書式が威力を発揮します。例えば、契約後の詳細な帳簿調査で簿外債務が見つかったり、逆に未計上の資産が発見されたりした場合などです。
Word形式で編集可能なこの契約書テンプレートは、公認会計士による監査結果を基にした価格調整計算式や、追加調査の実施権、事後的な価格調整条項なども含んでおり、実務で直面する様々なケースに対応できる包括的な内容となっています。経営者や投資家、M&A仲介業者の方々にとって、複雑な価格調整交渉を円滑に進めるための必須ツールです。
〔２〕条文タイトル
第1条（契約変更の目的）
第2条（原契約の内容確認）
第3条（財務状況変動の確認）
第4条（譲渡価格の再計算）
第5条（価格調整の基準日及び評価方法）
第6条（差額決済の方法）
第7条（株式譲渡実行日の延期）
第8条（追加表明保証事項）
第9条（重要事実の継続開示義務）
第10条（追加調査実施権）
第11条（契約不適合責任の制限）
第12条（事後価格調整条項）
第13条（紛争解決手続）
第14条（秘密保持及び公表制限）
第15条（その他の条項）
〔３〕逐条解説
第1条（契約変更の目的）
この条文は変更契約を締結する理由を明確化しています。株式譲渡の現場では、当初想定していなかった財務上の変動が後から判明することがよくあります。そうした場合に、元の契約を適正に修正するための根拠条項として機能します。
第2条（原契約の内容確認）
元の株式譲渡契約の主要な条件を再確認する条項です。譲渡株式数、持株比率、当初の譲渡価格、そしてその価格算定の基礎となった純資産額を明記することで、後の価格調整計算の出発点を明確にしています。
第3条（財務状況変動の確認）
価格調整の核心となる条文です。追加監査の結果判明した純資産額の変動と、その変動要因を具体的に記録します。「予見困難であった事情」という文言により、売り手の責任を限定的にする配慮も含まれています。
第4条（譲渡価格の再計算）
実際の価格調整計算式を定めた実務上極めて重要な条項です。純資産額の変動に持株比率を乗じる方式により、公平な価格調整を実現します。例えば純資産が1000万円減少し、譲渡対象が全株式の50%なら、譲渡価格は500万円減額されることになります。
第5条（価格調整の基準日及び評価方法）
価格調整の透明性と客観性を担保する条項です。公認会計士による監査結果を基準とすることで、当事者間の主観的な判断による紛争を防止します。監査費用の分担についても予め定めており、実務的な配慮が行き届いています。
第6条（差額決済の方法）
価格調整が確定した後の実際の金銭授受について定めています。買い手が既に多く支払っていれば売り手が返還し、不足していれば買い手が追加払いするという、当然の理屈を明文化した条項です。
第7条（株式譲渡実行日の延期）
価格調整に伴い株式の引渡し日程を変更する条項です。差額決済が完了するまで譲渡実行を延期する仕組みにより、金銭と株式の同時履行を確保しています。
第8条（追加表明保証事項）
変更契約締結時点での改めての表明保証です。売り手は財務変動が故意によるものでないことを保証し、買い手も自身の契約履行能力を再確認します。信頼関係の再構築を図る条項といえます。
第9条（重要事実の継続開示義務）
契約変更後も引き続き重要な変動事実があれば開示を求める条項です。株式譲渡実行まで一定期間がある場合に、その間の透明性を確保する目的があります。
第10条（追加調査実施権）
買い手に追加のデューデリジェンス実施権を認める条項です。一度価格調整をした後でも、さらなる問題が発覚する可能性に備えており、買い手保護の観点から重要な規定です。
第11条（契約不適合責任の制限）
既に開示・調整済みの事項については売り手の責任を免除し、それ以外についても責任期間を制限する条項です。売り手にとって予測可能な責任範囲を設定する効果があります。
第12条（事後価格調整条項）
株式譲渡実行後にも一定期間は価格調整の可能性を残す条項です。重要な変動要因の見落としがあった場合の最終的なセーフティネットとして機能します。
第13条（紛争解決手続）
当事者間協議、専門家による調停、そして裁判という段階的な紛争解決手続を定めています。公認会計士と弁護士による調停委員会という専門性の高い解決機関を設置している点が特徴的です。
第14条（秘密保持及び公表制限）
M&A取引の機密性を保持するための条項です。契約内容や取得情報の第三者開示を制限し、対外発表についても両当事者の合意を求めています。
第15条（その他の条項）
変更契約と原契約の関係、契約変更方法、準拠法、譲渡制限など、契約の基本的な枠組みを定める条項です。日本国法準拠と明記することで、解釈上の不明確さを排除しています。
〔４〕活用アドバイス
この契約書を効率的に活用するためには、まず元の株式譲渡契約書の内容を正確に把握することが大切です。特に当初の価格算定根拠や表明保証事項については、変更契約でも参照されるため詳細な確認が必要です。
価格調整の計算においては、必ず公認会計士などの専門家による監査結果を基礎とすることをお勧めします。当事者の主観的な判断による価格調整は、後々の紛争の原因となりがちです。また、調整金額が小額の場合は事務コストとのバランスを考慮し、一定の閾値を設けることも検討してください。
契約書の各欄への記入においては、日付や金額、会社名などの基本事項に加え、財務変動の具体的な要因についても詳細に記載することが重要です。これにより、将来的な解釈の相違を防ぐことができます。
〔５〕この文書を利用するメリット
この契約書テンプレートを利用することで、複雑な価格調整交渉を体系的かつ効率的に進めることができます。一から契約書を作成する場合と比べて、大幅な時間短縮と品質向上が期待できます。
特に中小企業のM&Aにおいては、大手企業のような潤沢な専門スタッフを抱えていないケースが多く、このような実用的なテンプレートの価値は非常に高いといえます。また、価格調整の計算式や紛争解決手続きが予め整備されていることで、当事者間の交渉もスムーズに進展します。
Word形式での提供により、個別の取引事情に応じたカスタマイズも容易です。条項の追加や修正、削除なども自由に行えるため、様々な規模や業種の株式譲渡に対応できる汎用性の高さも大きな魅力です。
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