【1】書式概要
この「改正民法対応版ライセンス契約書」は、知的財産・技術移転に関する契約を日英両言語で完備した実用的な法的文書です。特に自動車業界のへこみ修理技術に関するライセンス契約を模範例として提示しており、技術ライセンス・ノウハウ移転・商標使用許諾などの要素を包括的にカバーしています。
本契約書テンプレートは、定義条項から始まり、テリトリー指定、技術支援内容、費用負担、ライセンス条件、ロイヤリティー計算方法、支払条件、契約期間・終了条項、秘密保持義務まで、国際取引において不可欠な要素を網羅しています。特に日本企業が海外企業とライセンス契約を結ぶ際に直面する実務的な課題に対応した条項が盛り込まれています。
改正民法に準拠した内容であり、英文と和訳を対照形式で提供することで、国際ビジネスにおいて言語の壁を越えた正確な理解を促進します。技術移転、製造ライセンス、知的財産権の利用許諾に関わる企業法務担当者、知財部門、国際取引に携わるビジネスパーソンにとって、実務に即した信頼性の高い契約書雛型として活用できます。必要に応じて個別案件に合わせたカスタマイズが容易な構成となっており、国際ライセンス契約の締結プロセスを迅速かつ確実に進めるための基盤となるでしょう。
〔条文タイトル〕
第1条（定義）
第2条（テリトリー）
第3条（技術支援）
第4条（費用）
第5条（ライセンス）
第6条（ロイヤリティー）
第7条（支払条件）
第8条（契約期間および契約解除）
第9条（秘密保持）
【2】逐条解説
第1条（定義）
本条項では契約書全体で使用される重要な用語の定義を行っています。特に「ABCプロセス」（車体のへこみを直接加熱して補修する技術）、「装置」（加熱コイルなどの関連機器）、「ノウハウ」（技術情報や設計図面等）、「テリトリー」（英国）、「商標」（ABCのロゴ）、「図面」（付属文書に記載される技術図面）といった本契約の核となる概念が明確に定義されています。これにより契約解釈上の曖昧さを排除し、後の紛争を防止する重要な役割を果たしています。
第2条（テリトリー）
ライセンサー（ABC社）がライセンシー（XYZ社）に付与する権利の地理的範囲と内容を規定しています。具体的には、英国内でのABCプロセスの独占的実施権、装置の製造権、商標使用権などが含まれます。独占的ライセンスを付与することで、ライセンシーは指定地域内で競合なく事業展開できる権利を得ています。対価としてのロイヤリティ支払義務にも言及があります。
第3条（技術支援）
ライセンサーがライセンシーに提供する技術支援の内容を具体的に規定しています。書面によるノウハウの提供、技術者の派遣、図面・技術情報の提供などが含まれます。特に図面や技術情報からの逸脱を禁じる条項は、技術の一貫性と品質維持のために重要です。ライセンス対象技術の適切な実施を確保するための具体的支援内容が明記されています。
第4条（費用）
技術支援に関わる費用負担の詳細を規定しています。ライセンシーの従業員の派遣費用（旅費・宿泊費）、ライセンサーのエンジニア派遣費用、トレーニング費用の無償提供、現地法規への適合のための改造費用などが含まれます。特に費用負担の明確化は、国際ライセンス契約において後のトラブルを防ぐために不可欠な条項です。
第5条（ライセンス）
ライセンスの制限事項と義務を規定しています。サブライセンスの禁止、商標使用の制限、検査権の確保、第三者への販売禁止などが含まれます。また、図面や技術情報からの逸脱禁止についても再度強調されています。これらの制限はライセンサーの知的財産権を保護し、技術の一貫性を確保するために設けられています。
第6条（ロイヤリティー）
ライセンシーが支払うべきロイヤリティの計算方法、支払時期、条件を詳細に規定しています。一時金（イニシャルペイメント）300万円の支払い、売上高の5％（3億円超の場合は3％）のロイヤリティ、為替レートの適用方法、支払先銀行、帳簿記録と監査権などが含まれます。ロイヤリティ条項は契約の経済的核心であり、詳細かつ明確な規定が重要です。
第7条（支払条件）
商品・装置の発注方法、支払期限、販売促進義務などを規定しています。すべての発注は書面で行い、インボイス受領後30日以内の支払いを義務付けています。また、ライセンシーに対して積極的な販売促進活動を行う義務を課しています。この条項はビジネス運営の具体的プロセスを規定する実務的な条項です。
第8条（契約期間および契約解除）
契約の有効期間、自動更新条件、解除事由、契約終了後の義務などを詳細に規定しています。5年間の契約期間と自動更新、破産等による解除権、契約終了後5年間の競業避止義務、在庫買戻し条項などが含まれます。特に契約終了時の在庫買戻し条件（通常75％、ライセンサー起因の場合は100％）は実務上重要な規定です。
第9条（秘密保持）
契約期間中の秘密情報の保護義務を規定しています。ライセンシーの秘密保持義務、従業員の秘密保持契約締結義務、情報持ち出し禁止などが含まれます。技術ライセンス契約において秘密保持は核心的要素であり、具体的な保護措置と義務を明記しています。
この契約書は、国際技術ライセンス取引の主要な法的側面をバランスよく包含しており、実務上の具体的事項から秘密保持や契約終了時の処理まで、包括的に規定されています。
