【１】書式概要
この契約書は、自社の商品を他社に販売してもらう際に必要となる書類です。製造メーカーや商品を持つ企業が、販売力のある代理店やパートナー企業と組んで商品を広く流通させたいときに使います。
例えば、地方の食品メーカーが東京の販売会社に商品を売ってもらう場合、アパレルブランドがセレクトショップに卸す場合、IT企業が販売代理店を通じてソフトウェアを展開する場合など、様々な場面で活用できます。販売エリアや価格設定、手数料の取り決めから、商標の使い方、報告のルール、競合商品の扱いまで、販売に関わる重要な約束事を一通り盛り込んでいます。
この書式はWord形式で作成されているため、社名や商品名、手数料率、契約期間などを自由に編集して、すぐに実務で使えます。わざわざ弁護士に依頼して一から作成する手間とコストを省けるのが大きな利点です。販売ネットワークを広げたい企業にとって、スピーディーに代理店契約を結ぶための実用的なツールとなります。
【２】条文タイトル
- 第1条（目的）
- 第2条（業務提携の範囲）
- 第3条（商標の通常実施権）
- 第4条（販売方法）
- 第5条（販売価格の決定）
- 第6条（販売手数料）
- 第7条（報告義務）
- 第8条（競合禁止）
- 第9条（機密保持義務）
- 第10条（損害賠償）
- 第11条（有効期間）
- 第12条（契約解除）
- 第13条（協議）
- 第14条（合意管轄）
【３】逐条解説
第1条（目的）
この条文では、契約の基本的な目的を明らかにしています。メーカー側が商品を持っていて、販売店側がそれを売るという関係性をはっきりさせるためのものです。後々「言った言わない」のトラブルを防ぐために、どの商品についての契約なのかを具体的に特定しておくことが大切です。例えば健康食品メーカーなら「〇〇サプリメント」、アパレルなら「△△ブランドの春夏コレクション」というように、販売対象を明記します。
第2条（業務提携の範囲）
販売店が実際にどこまでの仕事をするのかを定めています。単に商品を売るだけでなく、顧客との契約交渉や受注管理、アフターフォローなど、販売に関連する業務全般を任せる内容になっています。また、この契約が「非独占」であることを確認しているのがポイントです。つまりメーカーは複数の販売店と同時に契約できるということ。例えば関東地区の販売店A社、関西地区の販売店B社と同時に契約を結ぶことも可能です。逆に独占契約にしたい場合は、この部分を修正する必要があります。
第3条（商標の通常実施権）
販売する際に、メーカーのブランド名やロゴマークを使えるようにするための取り決めです。販売店としては、有名ブランドの商標を使って宣伝できれば販売しやすくなります。ただし商標は会社の財産なので、勝手に使われると困ります。そこで使える範囲を日本国内に限定したり、契約期間中だけに限ったり、使い方についても別途相談して決めることにしています。例えばチラシやウェブサイトでロゴを使う際のデザインルールなどを決めておくわけです。
第4条（販売方法）
どこで誰に売るのかを明確にする条文です。販売地域を日本国内に限定しているので、海外販売は含まれません。販売先については別途話し合って決めることになっていますが、例えば「小売店のみ」とか「ネット販売は禁止」といった制限をつけることもできます。価格については次の条文で詳しく決めています。
第5条（販売価格の決定）
商品の値段をどう決めるかという重要な条文です。基本的には両者で話し合って決めますが、市場の状況や競合の価格、原材料費の変動などによって、後から変更できるようにもなっています。例えば原材料が高騰したら値上げの相談をする、競合が値下げしたら対抗して下げるといった柔軟な対応が可能です。ただし一方的な変更はできず、必ず書面で申し入れて協議するというプロセスを踏みます。
第6条（販売手数料）
販売店の取り分をどう計算するかを定めています。この契約では売上の一定パーセントを手数料として販売店が受け取り、残りをメーカーに支払う仕組みです。例えば手数料30%なら、100万円売れたら30万円が販売店の収入、70万円をメーカーに支払います。支払いは毎月締めて翌月末という一般的なサイクルになっています。手数料率の部分は交渉次第で変わりますが、通常は10%から40%程度の範囲で設定されることが多いです。
第7条（報告義務）
販売店は毎月、何がどれだけ売れたかをメーカーに報告する義務があります。これはメーカーにとって在庫管理や生産計画を立てるために必要な情報です。販売店としても、きちんと報告することで信頼関係を築けます。毎月5日までという期限を設けているので、前月分の実績をまとめて報告書を作成することになります。
第8条（競合禁止）
販売店が同じような商品を扱わないようにする約束です。例えばA社の健康サプリを売りながら、競合するB社の類似サプリも同時に販売されたら、A社としては困ります。販売店には自社商品に専念してほしいという趣旨です。ただし契約終了後はこの制限がなくなるので、自由に他社商品を扱えるようになります。
第9条（機密保持義務）
ビジネスを進める中で、お互いの会社の内部情報を知ることになります。製造ノウハウや顧客リスト、価格戦略など、外部に漏れたら困る情報は守らなければなりません。契約期間中だけでなく、契約が終わった後も一定期間は秘密を守る義務が続きます。この期間は空欄になっているので、通常は2年から5年程度を設定することが多いです。
第10条（損害賠償）
約束を破った場合の責任について定めています。例えば販売店が売上金を期限までに支払わなかったり、メーカーが商品を納品しなかったりした場合、損害を賠償する必要があります。ただし、台風で配送できなかったとか、システム障害で入金処理ができなかったといった、どうしようもない理由の場合は責任を問われないという例外も設けています。
第11条（有効期間）
契約がいつからいつまで有効かを決めています。多くの場合、1年から3年程度で設定されます。期間が終わる前に「もう更新しません」という通知がなければ、自動的に1年延長される仕組みです。これを「自動更新」と言います。長期的な関係を築きたい場合は便利ですが、終了したい場合は期限前に忘れずに通知する必要があります。
第12条（契約解除）
契約を途中で終わらせる場合のルールです。相手が約束を守らないときは、まず「早く履行してください」と催告して、それでもダメなら解除できます。ただし軽微な違反の場合は解除できません。また、会社が倒産しそうになったり、反社会的勢力との関係が発覚したりした場合は、即座に契約を切れるようになっています。これは自社を守るために重要な条文です。
第13条（協議）
契約書に書いていないことが起きたり、解釈で揉めたりしたときは、まず話し合って解決しましょうという条文です。いきなり裁判を起こすのではなく、ビジネスパートナーとして誠実に協議することを約束しています。
第14条（合意管轄）
万が一裁判になった場合、どこの裁判所で争うかを決めています。通常はメーカー側の本社所在地の裁判所を指定することが多いです。これを決めておかないと、遠方の裁判所に呼び出される可能性もあるので、予め決めておくことが重要です。
【４】活用アドバイス
この契約書を実際に使う際は、まず●●●●の部分を全て埋めることから始めましょう。特に重要なのは、手数料率、契約期間、機密保持期間の3つです。手数料率は業界相場や商品の利益率を考慮して慎重に決めてください。
商標使用については、ブランドイメージを守るためにガイドラインを別途作成することをお勧めします。ロゴの色やサイズ、使用禁止例などを画像付きで示した資料を添付すれば、後々のトラブルを防げます。
販売先や販売方法については、具体的に定めたい場合は別紙で詳細リストを作成し、「別紙1のとおりとする」という形で契約書に盛り込むとよいでしょう。例えば「家電量販店10社」「ECモール3社」といった具合です。
契約締結前には、相手企業の信用調査も忘れずに行いましょう。反社チェックや財務状況の確認は、第12条の解除事由に該当しないか事前に見極めるためにも重要です。
【５】この文書を利用するメリット
まず時間とコストの大幅な削減が可能です。弁護士に依頼すると10万円以上かかることもある契約書作成を、この雛形を使えば数千円で済みます。しかも必要な条文が一通り揃っているので、抜け漏れの心配もありません。
販売ネットワークを急速に拡大したいベンチャー企業やスタートアップにとって、スピード感を持って複数の代理店と契約できることは大きなアドバンテージです。商談がまとまったその日に契約書を修正して提示できるフットワークの軽さが実現します。
また、この契約書には改正民法に対応した条文が含まれています。古い契約書をそのまま使っていると、現在の民法と食い違う内容になっている可能性がありますが、この書式なら安心です。
Word形式なので、社内の法務担当者や顧問弁護士にチェックしてもらう際も、修正や追記が簡単にできます。PDFだと編集しづらいですが、Wordならコメント機能を使ったやり取りもスムーズです。
さらに、一度この契約書をベースに契約を結べば、次回からは同じフォーマットで対応できるため、社内の契約業務が標準化されます。担当者が変わっても、同じクオリティの契約書を作成できるようになります。
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