【１】書式概要　

この契約書は、ソフトウェア開発会社が自社で開発したプログラムやシステムを、他社の販売網を通じて市場に展開する際に必要となる重要な書式です。開発元企業と販売代理店との間で取り交わされるこの契約により、プログラムの複製・販売に関する権利関係や責任範囲が明確に定められます。

近年のデジタル化の進展により、多くの企業がソフトウェアビジネスに参入していますが、自社だけでは全国展開や特定業界への浸透が困難な場合があります。そんな時にこの契約書が威力を発揮します。開発会社は技術開発に専念し、販売は実績豊富なパートナー企業に任せるという役割分担が可能になるのです。

実際の使用場面としては、会計ソフトの開発会社が全国の税理士事務所と販売契約を結ぶケースや、業務管理システムの開発企業が業界特化型の商社と提携する場合などが挙げられます。また、スタートアップ企業が大手ITディストリビューターと組んで市場参入を図る際にも頻繁に活用されています。

この書式はWord形式で提供されているため、契約当事者の名称や具体的な条件を簡単に編集・カスタマイズできます。改正民法にも対応済みで、現在の取引実務に即した内容となっています。知的財産権の取り扱いから品質保証、保守サービスまで、ソフトウェア取引に特有の論点を網羅的にカバーしており、安心してビジネスを進められる環境を整えます。

【２】条文タイトル

第1条（目的）
第2条（知的財産権）
第3条（仕様）
第4条（商標に関する取扱い）
第5条（発注）
第6条（価格）
第7条（納入）
第8条（受入検査）
第9条（支払方法）
第10条（品質保証）
第11条（保守サービス）
第12条（再使用権の許諾）
第13条（バージョンアップ）
第14条（知的財産権の侵害）
第15条（秘密保持）
第16条（解除）
第17条（有効期間）
第18条（協議事項）
第19条（合意管轄）

【３】逐条解説

第1条（目的）

この条文では契約の基本的な枠組みを定めています。開発会社が作ったプログラムとマニュアルを販売会社に継続的に売り渡し、販売会社はそれに自社ブランドを付けて顧客に販売するという仕組みです。例えば、給与計算ソフトの開発会社が、人事コンサルティング会社を通じて中小企業向けに販売するようなケースが該当します。

第2条（知的財産権）

著作権などの知的財産権は開発会社に残ったままであることを明確にしています。販売会社はあくまで販売を代行するだけで、プログラムの所有権は移転しません。これにより開発会社は自社の知的財産を保護しながら、複数の販売チャネルを活用できます。

第3条（仕様）

プログラムやマニュアルの詳細な仕様は別途作成する仕様書で定めるとしています。契約書本体とは別に技術的な詳細を整理することで、契約書をシンプルに保ちながら必要な情報は確実に伝達できる仕組みです。

第4条（商標に関する取扱い）

販売会社のブランドをプログラムに表示する際のルールを定めています。開発会社は販売会社の商標を適切に使用し、他の目的には使わないことを約束します。一方で販売会社は、自社の商標使用が第三者の権利を侵害しないことを保証する責任を負います。

第5条（発注）

具体的な発注プロセスを規定しています。販売会社は納期の2週間前までに注文書を提出し、開発会社が受注確認書を出すことで個別契約が成立します。開発会社が10日以内に何も言わなければ自動的に受注したものとみなされるため、対応の遅れによるトラブルを防げます。

第6条（価格）

売買価格は別途協議で決めることとし、原則として変更しないものの、人件費高騰などの経済状況変化があれば見直し協議を行うとしています。長期契約において価格の安定性を保ちつつ、予期せぬコスト上昇にも対応できる柔軟性を持たせています。

第7条（納入）

製品の納入により危険負担が開発会社から販売会社に移転することを明記しています。物理的なパッケージソフトの場合は配送中の事故リスク、ダウンロード提供の場合はデータ破損リスクなどが該当します。

第8条（受入検査）

販売会社が納入後7業務日以内に検査を行い、不合格の場合は開発会社が補修または交換を行うとしています。期限内に通知がなければ合格とみなされるため、検査プロセスが曖昧になることを防ぎます。

第9条（支払方法）

毎月20日締めで翌月末払いという一般的な商取引の支払条件を採用しています。現金払いとしているのは、ソフトウェア取引における確実な代金回収を重視したものです。

第10条（品質保証）

受入後3ヶ月以内に契約不適合が見つかった場合の対応方法を定めています。改正民法の「契約不適合責任」の概念を取り入れ、従来の「瑕疵担保責任」より幅広い不適合をカバーできるようになっています。

第11条（保守サービス）

開発会社が顧客に直接保守サービスを提供する仕組みを規定しています。販売会社は顧客に有償であることを周知し、必要な顧客情報を開発会社に提供します。継続的な収益源確保と顧客満足度向上を両立させる重要な条項です。

第12条（再使用権の許諾）

販売会社に日本国内での非独占的な使用権を許諾し、さらに販売会社が顧客に再使用権を許諾できることを定めています。ソフトウェア特有のライセンス構造を適切に管理するための条項です。

第13条（バージョンアップ）

プログラムの機能向上や不具合修正によるバージョンアップ時の取り扱いを規定しています。在庫分は開発会社負担で交換し、既に販売済みの分は販売会社負担でアップデートするという役割分担により、スムーズな製品改良が可能になります。

第14条（知的財産権の侵害）

第三者から著作権侵害などを理由に損害賠償請求を受けた場合、開発会社が責任を持って解決することを定めています。販売会社にとっては安心して販売活動に専念できる重要な保護条項です。

第15条（秘密保持）

契約期間中および終了後3年間の秘密保持義務を課しています。ソフトウェア開発における技術情報や営業戦略の保護は競争力維持の要であり、適切な秘密管理体制の構築が不可欠です。

第16条（解除）

契約違反、倒産手続開始、不渡り、滞納処分、反社会的勢力との関係などを解除事由として列挙しています。特に反社会的勢力に関する条項は現在のコンプライアンス要求に対応した重要な規定です。

第17条（有効期間）

契約期間と自動延長条項を定めています。3ヶ月前までに終了通知がなければ1年間自動延長される仕組みにより、継続的な取引関係を前提としつつ、適切なタイミングでの見直し機会も確保しています。

第18条（協議事項）

契約に定めのない事項や解釈に疑義が生じた場合の解決方法を規定しています。当事者間の誠意ある協議を基本とすることで、硬直的な契約運用を避け、実務に即した柔軟な対応が可能になります。

第19条（合意管轄）

紛争が生じた場合の裁判管轄を指定する条項です。予め管轄裁判所を定めておくことで、万一の紛争時における手続きの混乱を避け、迅速な解決を図れます。