【１】書式概要

この契約書は、特許権者が他社に対して特許技術の独占的な使用権を与える際に使用する専門的な契約書式です。特許を持つ企業が、その技術を活用して製品を製造・販売したい企業に対し、他社には認めない独占的な実施権を設定する場合に必要となる重要な書類となります。

この書式が特に活用される場面としては、技術開発企業が自社の特許技術を他社にライセンス供与する際、製薬会社が新薬の特許を他社に独占的に実施許諾する場合、IT企業が独自技術の特許を事業パートナーに独占使用させる際などが挙げられます。また、大学や研究機関が開発した特許技術を民間企業に移転する際にも頻繁に使用されています。

契約の核心部分には、実施権の範囲、対価の支払い方法、契約期間、侵害対応、機密保持など、特許実施権設定に関わる重要な取り決めが詳細に記載されています。イニシャルロイヤルティとランニングロイヤルティの二段階の対価設定、実施状況の報告義務、第三者による特許侵害への対応方法なども含まれており、実務で必要となる条項が網羅的に盛り込まれています。

この書式はWord形式で提供されており、企業名、特許情報、対価金額、契約期間など、個別の契約内容に応じて自由に編集・カスタマイズが可能です。専門知識がない方でも、必要な箇所を埋めることで、実用的な契約書を作成することができるよう配慮されています。

【２】条文タイトル

第１条（実施許諾）
第２条（対価）
第３条（調査）
第４条（実施登録）
第５条（不争義務）
第６条（侵害の排除）
第７条（改良発明）
第８条（機密保持）
第９条（有効期間）
第１０条（解除）
第１１条（期限の利益の喪失）
第１２条（権利義務の譲渡禁止）
第１３条（協議）
第１４条（管轄）

【３】逐条解説

第１条（実施許諾）

この条項では、特許権者が実施権者に対して独占的な技術使用権を認める内容を定めています。重要なポイントは「独占的」という点で、これにより実施権者は日本国内において該当する特許技術を使った製品の製造・販売を独占的に行えることになります。ただし、この権利を第三者に又貸しすることは認められていません。例えば、A社が持つ電池技術の特許をB社が独占実施権として取得した場合、B社は日本国内でその技術を使った電池を独占的に製造・販売できますが、C社にその権利を転貸することはできません。

第２条（対価）

特許実施権の対価について、二段階の支払い構造を採用しています。まず契約締結時に支払うイニシャルロイヤルティ（一時金）と、売上に応じて継続的に支払うランニングロイヤルティ（売上連動型）の組み合わせです。ランニングロイヤルティには最低保証額が設定されており、売上が少ない場合でも一定額の支払いが保証される仕組みになっています。例えば、売上の3％をロイヤルティとする場合でも、年間最低500万円の支払いが必要といった具合です。

第３条（調査）

特許権者が実施権者の売上報告に疑問を持った場合の調査権について定めています。実施権者は適正な帳簿を作成・保管する義務があり、特許権者は公認会計士を通じてこれらの書類を確認することができます。これは、ロイヤルティの算定基礎となる売上データの透明性を確保するための条項です。

第４条（実施登録）

専用実施権を特許庁に正式に登録する手続きについて規定しています。この登録により、実施権者は第三者に対して自己の権利を主張することが可能になります。登録費用は実施権者が負担し、契約終了時には登録を抹消する必要があります。

第５条（不争義務）

実施権者が特許の有効性を争うことを禁止する条項です。特許技術を使わせてもらっている立場でありながら、その特許が無効だと主張することは矛盾するため、このような行為があった場合は契約を即座に解除できるとしています。これは特許権者にとって重要な保護条項となります。

第６条（侵害の排除）

第三者による特許侵害が発生した場合の対応について定めています。侵害を発見した場合の通知義務、侵害排除措置（訴訟を含む）の実施責任が実施権者にあることを明確にしています。和解する場合は事前に特許権者の承諾が必要とされており、権利者の利益を保護する配慮がなされています。

第７条（改良発明）

実施権者が特許技術を改良した場合の取り扱いについて規定しています。改良発明が生まれた場合は直ちに特許権者に通知する義務があります。これにより、特許権者は改良技術についても把握し、必要に応じて権利関係を整理することができます。

第８条（機密保持）

契約に関連して知り得た相手方の技術情報や経営情報の秘密保持について定めています。既に公知の情報や適法に取得した情報などは除外されていますが、基本的には契約終了後5年間も守秘義務が継続します。これは両当事者の重要な情報を保護するための条項です。

第９条（有効期間）

契約の有効期間を特許権の存続期間と連動させています。特許権が消滅すれば契約も自動的に終了し、特許が無効になった場合も同様に契約が終了する仕組みです。これにより、権利の基礎が失われた場合の処理が明確になっています。

第１０条（解除）

契約違反や経営状況の悪化など、様々な事由による契約解除について詳細に規定しています。単純な契約違反から破産手続き、資本構成の変更、売上不振まで幅広い解除事由が列挙されており、特許権者の権利保護が図られています。

第１１条（期限の利益の喪失）

前条の解除事由が発生した場合、実施権者は分割払いなどの期限の利益を失い、全ての債務を即座に弁済しなければならないことを定めています。これは債権回収の確実性を高めるための条項です。

第１２条（権利義務の譲渡禁止）

契約上の地位や権利義務を第三者に譲渡することを原則として禁止しています。相手方の書面による事前承諾があれば可能ですが、これにより予期しない第三者が契約関係に入り込むことを防いでいます。

第１３条（協議）

契約内容について疑義が生じた場合は、まず当事者間で誠実に協議して解決を図ることを定めています。これは紛争の早期解決を促進するための条項です。

第１４条（管轄）

契約に関する紛争が裁判になった場合の管轄裁判所を事前に合意しています。これにより、紛争が生じた際の手続きの迅速化と予測可能性を確保しています。

【４】活用アドバイス

この契約書を効率的に活用するためには、まず自社の特許ポートフォリオを整理し、どの特許をどのような条件でライセンス供与するかを明確にすることが重要です。特に対価設定については、市場規模、技術の重要性、競合状況などを総合的に勘案して適切な金額を設定しましょう。

契約締結前には、相手方企業の財務状況や事業実績を十分に調査することをお勧めします。独占的な実施権を与える以上、相手方がきちんと事業を遂行できる能力があるかを見極めることが成功の鍵となります。

また、契約書の各条項について、自社の事業戦略や リスク許容度に応じてカスタマイズすることも大切です。例えば、売上不振による解除条項の基準額や、機密保持の期間など、業界の慣行や個別の事情に合わせて調整を検討してください。

定期的な契約内容の見直しも重要です。技術の進歩や市場環境の変化に応じて、ロイヤルティ率や契約条件の調整が必要になる場合があります。

【５】この文書を利用するメリット

この契約書を利用する最大のメリットは、特許実施権設定に関する重要な条項が漏れなく盛り込まれている点です。一から契約書を作成する場合に比べて、大幅な時間短縮とコスト削減が可能になります。

また、実務で培われたノウハウが各条項に反映されているため、将来起こりうるトラブルを事前に防止する効果が期待できます。特に侵害対応や機密保持、契約解除事由など、経験豊富な専門家でなければ見落としがちな重要条項が適切に配置されています。

Word形式での提供により、個別の事情に応じた柔軟なカスタマイズも容易です。企業規模や業界の特性、取引の性質などに応じて、必要な修正を加えながら使用することができます。

さらに、この書式を参考にすることで、特許ライセンス契約における一般的な条項構成や表現方法を学ぶことができ、今後の契約書作成スキルの向上にも役立ちます。