【１】書式概要
この証明書は、株式会社において株主総会を実際に開催することなく、株主全員の書面による同意によって決議が成立したことを証明するための重要な書類です。会社法第319条に基づく「みなし決議」の制度を活用した際に必要となる証明文書として、多くの企業で活用されています。
株主総会を開催するには日程調整や会場確保など様々な準備が必要ですが、株主全員が提案内容に同意している場合には、わざわざ総会を開く必要がありません。このような場面で威力を発揮するのがみなし決議の仕組みです。特に少数株主で構成される中小企業や家族経営の会社では、迅速な意思決定を可能にする非常に実用的な手法といえるでしょう。
実際の使用場面としては、定款変更による商号変更、本店移転、事業目的の追加や変更、役員の選任・解任などの重要事項を決定する際に頻繁に利用されます。登記申請時には法務局への提出書類として欠かせないものとなっており、手続きの簡素化と時間短縮に大きく貢献しています。
この書式はWord形式で提供されているため、お客様の会社の実情に合わせて自由に編集・カスタマイズが可能です。●印の箇所に必要事項を入力するだけで、プロ仕様の証明書が完成します。印刷してそのまま使用できる実用性の高いテンプレートとして、多忙な経営者の方々にとって頼もしいツールとなることでしょう。
【２】逐条解説
表題部分の解説
証明書のタイトルは、この文書の性格を明確に示しています。「みなし決議があった場合」という表現が重要なポイントで、実際には株主総会を開催していないにも関わらず、決議があったものと法的に扱われることを意味しています。商業登記用と明記することで、この証明書が登記申請の際に必要な添付書類であることを示しています。
第1項：代表取締役の提案内容
ここでは代表取締役が株主に対して行った提案の具体的内容を記載します。例として定款変更が挙げられていますが、実際には役員変更や本店移転など様々な事項が対象となります。「定款第●条(商号)」の部分では、変更対象となる条文を特定し、新しい商号を明記します。たとえば「株式会社山田商事」から「株式会社山田ホールディングス」に変更する場合、新商号をここに記載することになります。
第2項：株主全員の同意確認
この部分がみなし決議の核心部分です。議決権を行使できる株主全員が、指定された期日までに書面で同意したことを証明しています。「別添同意書をもって」という記載により、個別の同意書が存在することを明示しています。実務では、各株主が署名押印した同意書を別途作成し、この証明書と合わせて保管することが一般的です。
第3項：証明文言
証明者である代表取締役が、みなし決議が成立したことを正式に証明する文言です。「相違ないことを証明致します」という表現は、事実関係に間違いがないことを代表者として保証する意味を持ちます。この証明により、登記官庁は株主総会決議があったものとして登記手続きを進めることができます。
署名欄の解説
証明書の効力を担保するため、証明日、本店所在地、商号、代表取締役の氏名と印鑑が必要です。ここで使用する印鑑は、通常は会社の代表印（実印）を使用します。証明日は実際にみなし決議が成立した日付を記載し、これが登記申請の基準日となることが多いのです。
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