【１】書式概要　

この合弁契約書は、日本企業が中国企業と共同事業を立ち上げる際に使用する包括的な契約書テンプレートです。中国語版を基本とし、参考として英語版も併記されているため、三か国語での理解が可能な実用性の高い書式となっています。

海外進出を検討している企業が、現地パートナーと合弁会社を設立する場面で威力を発揮します。特に製造業や技術系企業が中国市場への参入を図る際、既存の信頼関係のある中国企業との協業は成功への近道となります。このテンプレートには、出資比率の決定から取締役会の運営、利益配分、事業計画の策定まで、合弁事業に必要な条項が網羅的に盛り込まれています。

実際の使用場面としては、電子機器メーカーが中国の部品供給会社と製造合弁を組む場合や、IT企業が現地のソフトウェア開発会社と技術提携する場合などが想定されます。また、小売業が中国の流通業者と販売網構築のために合弁会社を設立するケースでも活用できます。

Word形式で提供されているため、自社の事業内容や条件に応じて柔軟に編集・カスタマイズが可能です。条文の追加や削除、文言の調整なども簡単に行えるため、専門家との相談を重ねながら最適な契約内容に仕上げることができます。

【２】逐条解説

第1条（定義） - 用語の明確化

契約書で使用される重要な用語について統一的な定義を設けています。「会社」「事業目的」「発効日」「製品」「地域」といった基本概念を明確にすることで、後々の解釈の違いや紛争を防ぐ役割を果たします。例えば、「地域」の範囲を具体的に特定することで、販売エリアの重複や競合を避けることができます。

第2条（会社の設立） - 合弁会社の基本枠組み

新会社の設立手続きや基本的な枠組みを規定しています。会社名、設立地、授権資本金などの基本事項を定めるとともに、設立に要する費用負担についても明確化しています。実際の設立では、現地の法規制に従った手続きが必要になるため、地元の専門家との連携が重要になります。

第3条（出資） - 資本構成の核心

各当事者の出資比率と出資方法を定める重要な条項です。現金出資だけでなく、技術やノウハウの現物出資についても規定されています。例えば、日本企業が先進技術を提供し、中国企業が製造設備や土地使用権を提供するような形態での出資が可能です。また、将来の増資時の権利関係についても先回りして規定されています。

第4条（株主総会） - 意思決定メカニズム

合弁会社の最高意思決定機関である株主総会の運営方法を定めています。年次総会の開催時期、議事録作成、重要事項の決議要件などが規定されており、両当事者が対等な立場で会社運営に参画できる仕組みとなっています。

第5条（取締役会） - 日常的な経営体制

会社の日常的な経営を担う取締役会の構成と運営について規定しています。各当事者から指名する取締役の人数、CEO選任方法、取締役会の開催頻度などが定められています。バランスの取れた経営体制を構築することで、双方の知見を活かした効果的な事業運営が期待できます。

第6条（会計・帳簿及び記録） - 透明性の確保

財務管理の透明性と正確性を担保するための規定です。会計年度の設定、月次・四半期報告の義務、独立監査人による年次監査などが定められています。特に合弁事業では、双方の信頼関係維持のために財務情報の透明性が極めて重要になります。

第7条（事業計画） - 戦略的方向性

合弁会社の事業戦略と年次計画の策定プロセスについて規定しています。売上目標、費用計画、事業開発の方向性などを両当事者が協議して決定する仕組みが設けられており、計画的な事業運営を可能にしています。

第8条（表明及び保証） - リスクの明確化

契約締結時点での各当事者の状況や能力についての保証条項です。契約締結権限の確認、法規制遵守の状況、係争事件の有無などが確認され、契約後のトラブルを予防する効果があります。

第9条（存続期間） - 契約の時間的範囲

合弁契約の有効期間と終了事由について定めています。一般的には無期限とされることが多いですが、特定の事業目的達成後の処理についても規定されています。

第10条（解散及び清算） - 終了時の処理

合弁会社が解散に至った場合の手続きと資産分配方法を定めています。全会一致による解散決議、債務不履行による解散、継続的損失による解散など、様々な終了シナリオが想定されています。

第11条（競業避止） - 事業保護

契約期間中および終了後一定期間における競業行為の禁止を規定しています。合弁事業で得た知見やノウハウを活用した競合事業の展開を制限することで、投資の保護を図っています。

第12条（機密保持） - 情報管理

事業運営上知り得た相手方の機密情報の保護について定めています。技術情報、顧客情報、財務情報などの適切な管理と、契約終了後の情報返還についても規定されています。

第13条（紛争解決） - トラブル対応

契約解釈や履行に関する紛争が生じた場合の解決手順を定めています。まず誠意をもった協議による解決を試み、それでも解決しない場合は国際商事仲裁による最終解決を図る段階的なアプローチが採用されています。

第14条（準拠法） - 適用される法体系

契約の解釈や効力について適用される法律を明確化しています。国際契約では複数の法制度が関わる可能性があるため、明確な準拠法の指定が紛争予防に重要な役割を果たします。