（タレント・事務所・クライアント間の）商品化権許諾契約書

【３】逐条解説

第1条（目的）

この条文では、契約全体の目指すところを示しています。芸能事務所とタレント本人が、企業に対して商品を作って売る権利を認めますよ、という基本的な枠組みを宣言する部分です。例えば、ある人気アイドルグループのメンバーの写真を使ったクリアファイルやTシャツを販売する権利を、グッズ制作会社に与える、といった具体的なビジネスの出発点になります。

第2条（定義）

契約書の中で使う専門的な言葉の意味をはっきりさせておく条文です。「商品」「デザイン等」「純売上高」といった用語が何を指すのかを決めておくことで、後で「この言葉の意味はこうだと思っていた」という食い違いを防ぎます。特に「純売上高」は使用料の計算に直結するので、返品や値引きを差し引いた金額なのか、総売上なのかをはっきりさせるのは重要です。

第3条（許諾の範囲）

どこまでの権利を認めるのかを定める条文です。この契約では日本国内限定で、しかも独占的ではない権利としています。つまり、同じタレントのグッズを別の企業も作れる可能性があるということです。また、企業が勝手に他社へ権利を又貸しできないようにしているのもポイントで、製造を外部委託する場合でも秘密を守る約束をさせる仕組みになっています。

第4条（対象商品）

具体的にどんな商品を作っていいのかを列挙する条文です。例えば「タオル、キーホルダー、ステッカー」といった具合に商品を明記します。リストにない商品を追加で作りたくなったときは、事前に許可をもらう必要があるというルールで、勝手に商品ラインナップを広げられないようにしています。

第5条（契約期間）

いつからいつまで有効な契約なのかを決める条文です。自動更新の仕組みも入っていて、期限の3ヶ月前までに誰も「やめます」と言わなければ1年ずつ延長されていきます。この仕組みのおかげで、毎年契約を結び直す手間が省けます。

第6条（最低保証金）

契約を結ぶときに、企業側があらかじめまとまったお金を支払う仕組みです。この金額は後々の使用料に充てられますが、もし商品があまり売れなくて使用料が最低保証金に届かなくても返金されません。つまり、企業側に「しっかり売る」というモチベーションを持たせる効果があります。

第7条（商品化権使用料）

商品が売れたときに支払う使用料の計算方法と支払いタイミングを定めています。純売上高の何パーセントという形で計算し、毎月締めて翌月末までに振り込むという流れです。売上報告書も一緒に提出するルールなので、透明性が保たれます。例えば、月に500万円の純売上があって使用料が10%なら、50万円を翌月末までに支払うことになります。

第8条（販売計画と在庫管理）

年度ごとの販売計画を事前に提出させ、在庫状況も定期的に報告させる条文です。作りすぎて在庫が余ったり、逆に品切れで機会損失したりしないよう、計画的な商品展開を求めています。四半期ごとの報告で状況を把握できるので、売れ行きに応じた調整もしやすくなります。

第9条（品質管理）

タレントのイメージを守るため、商品の品質をきちんと管理しなさい、という条文です。実際に製造・販売する前にサンプルを提出して承認を得る必要があり、必要に応じて工場などに立ち入って検査もできます。例えば、プリントが粗悪だったり、素材が安っぽかったりすると、タレントの評判に関わるので、このチェック機能は大切です。

第10条（宣伝広告）

商品の広告を出すときも事前承認が必要という条文です。特にタレントの名前や顔写真を広告に使う場合は別途許可を取る仕組みになっており、イメージコントロールを徹底しています。SNS広告やチラシなど、どんな媒体でも事前確認が必要です。

第11条（権利の帰属）

商品に関する知的財産権は基本的に芸能事務所やタレント側に残るという条文です。企業が製造過程で新しいデザインや技術を生み出した場合は、三者で話し合って誰のものにするか決めます。これにより、後々の権利関係でもめることを防げます。

第12条（第三者の権利侵害）

企業側が、他人の権利を侵害していない商品を作りますと保証する条文です。もし誰かから「この商品は私のデザインを盗用している」とクレームが来たら、三者で協力して解決に当たります。例えば、似たようなキャラクターデザインが既に商標登録されていないかなど、事前確認が重要です。

第13条（秘密保持）

契約に関連して知った情報を勝手に他人に漏らしてはいけない、という条文です。販売計画や使用料の額、ビジネス戦略などは企業秘密なので、契約が終わっても3年間は守秘義務が続きます。

第14条（契約の解除）

契約違反や経営破綻などがあった場合に、契約をすぐに打ち切れるというルールです。例えば、使用料を何ヶ月も払わない、倒産手続きを始めた、といった事態になれば、催告なしで解除できます。解除しても損害賠償は別途請求できるので、被害を受けた側は救済されます。

第15条（契約終了後の措置）

契約が終わったら、すぐに製造を止めて、残っている在庫や製造中の商品をどうするか話し合う条文です。最終的な売上報告と使用料の精算も3ヶ月以内に済ませる必要があります。きちんと後始末をする仕組みですね。

第16条（損害賠償）

契約に違反して相手に損害を与えたら、その分を賠償する責任があるという基本ルールです。例えば、承認なしに商品を作って販売してタレントのイメージを傷つけた場合などが該当します。

第17条（反社会的勢力の排除）

暴力団などの反社会的勢力とは一切関わりがないことを約束する条文です。もし関わりが判明したら、即座に契約解除できます。近年、どんな契約でも必須とされている条項で、健全なビジネス環境を保つために重要です。

第18条（権利義務の譲渡禁止）

契約上の権利や義務を勝手に他人に譲ったり、担保に入れたりできないという条文です。例えば、企業が契約を別の会社に売り渡すようなことは、相手の承諾なしにはできません。

第19条（契約の変更）

契約内容を変えたいときは、三者全員で話し合って書面で合意しなければならない、というルールです。口約束だけでは変更できないので、記録が残って安心です。

第20条（協議事項）

契約書に書いていないことや、解釈が分かれることが出てきたら、誠実に話し合って解決しましょう、という条文です。いきなり裁判を起こすのではなく、まずは対話を重視する姿勢を示しています。

第21条（準拠法）

この契約は日本の法律に従って解釈しますよ、という条文です。国際的な取引でなければ当たり前の内容ですが、明記しておくことで後々の混乱を防ぎます。

第22条（管轄裁判所）

もし裁判になったら、どこの裁判所で争うかをあらかじめ決めておく条文です。管轄を決めておくことで、遠方の裁判所に呼び出されるといった不便を避けられます。

【４】活用アドバイス

この契約書を使う際は、まず●印の箇所を埋めるところから始めましょう。当事者名、具体的な商品リスト、金額、期間、管轄裁判所など、取引の実態に合わせて細かく記入していきます。特に第4条の対象商品は、できるだけ具体的に列挙することで、後々「この商品は契約に含まれるのか」という論争を避けられます。

最低保証金や使用料のパーセンテージは、業界相場や商品の販売見込みを考慮して設定してください。タレントの知名度が高いほど使用料率も高くなるのが一般的ですが、新人タレントの場合は低めに設定して企業の参入ハードルを下げるという戦略もあります。

品質管理のサンプル提出や広告の事前承認は、手間に感じるかもしれませんが、タレントのブランド価値を守るためには欠かせません。スケジュールに余裕を持って承認プロセスを組み込むことで、スムーズに進められます。

契約期間は最初は1年程度で様子を見て、うまくいけば自動更新で続けるという設計が実務的です。いきなり長期契約にすると、市場環境の変化に対応しにくくなります。

Word形式なので、自社の実情に合わせて条文を追加したり修正したりすることも可能です。ただし、大幅な変更をする場合は、専門家に相談することをおすすめします。

【５】この文書を利用するメリット

この契約書を使う最大のメリットは、タレントの商品化ビジネスにおける権利関係とお金の流れを明確にできることです。口約束だけで進めると、後になって「そんな話は聞いていない」「使用料の計算方法が違う」といったトラブルが起きがちですが、書面で細かく取り決めておけば安心です。

三者間契約という形式なので、芸能事務所、タレント本人、企業のそれぞれの立場と責任がはっきりします。誰が何に同意して、誰がどんな義務を負うのかが一目瞭然になるため、後々の責任の所在も明確です。

品質管理や広告承認の条項があることで、タレントのイメージを守りながらビジネスを展開できます。粗悪な商品や不適切な広告によってタレントの評判が傷つくリスクを最小限に抑えられるのは、長期的なブランド価値の維持にとって非常に重要です。

最低保証金の仕組みにより、企業側に真剣に販売活動を行うインセンティブが働きます。一方、芸能事務所やタレント側からすれば、売れても売れなくても一定の収入が確保できるという安心感があります。

契約期間や自動更新の条項、解除条件などが整っているため、状況に応じて柔軟に対応できます。うまくいけば継続し、問題があればきちんと解消できる仕組みが整っているのです。

Word形式で編集可能なので、印刷してそのまま使うこともできますし、自社のロゴを入れたり、特殊な条件を追加したりといったカスタマイズも簡単です。テンプレートとして繰り返し使えるので、複数の商品化案件を抱えている場合は特に便利です。