【１】書式概要
この業務委託契約書テンプレートは、日本企業が外部業者との間で専門的なサービスの提供を委託する際に必要な、法的に堅牢な契約フレームワークを提供します。英語と日本語の両方で作成されており、国内取引だけでなく国際的なビジネス関係においても活用できる汎用性を備えています。
本テンプレートの特徴は、主契約と個別の作業指示書（Work Order）という二層構造にあります。主契約では一般的な契約条件、権利義務関係、契約期間、秘密保持義務などの基本的な枠組みを定め、個別の業務内容や納期、料金などの具体的な詳細は作業指示書で規定する仕組みになっています。この構造により、新たなプロジェクトが発生するたびに契約全体を再交渉する必要がなく、作業指示書の追加のみで効率的に業務を拡張できます。
知的財産権に関する条項は特に充実しており、成果物に対する全ての権利を委託者に帰属させる条件が明確に記載されています。また、第三者の知的財産権侵害に関する保証と賠償責任についても詳細に規定されており、委託者のリスクを最小限に抑える内容となっています。
契約終了に関する条項では、30日前の通知による任意解約の権利を両当事者に認める一方、受託者の破産や経営権の大幅な変更があった場合には委託者が即時解約できる規定も含まれています。これにより、受託者の状況変化によるリスクから委託者を保護しています。
このテンプレートは以下のような具体的な適用場面で特に有用です：
- IT企業がソフトウェア開発やシステム保守を外部委託する場合
- 広告代理店がデザイン制作やコンテンツ制作を外注する場合
- コンサルティング会社が特定の専門領域の調査・分析を委託する場合
- 製造業が製品設計や試作品開発を専門業者に依頼する場合
- 出版社が翻訳や編集業務を外部の専門家に委託する場合
- スタートアップ企業が限られたリソースの中で専門業務を外部調達する場合
さらに、日本の裁判管轄（東京地方裁判所）を明記し、準拠法を日本法としているため、紛争発生時の法的安定性も確保されています。機密保持条項も明確に定義されており、企業秘密や機密情報を適切に保護する仕組みが整っています。
このテンプレートは法務部門を持たない中小企業から、頻繁に業務委託を行う大企業まで、幅広い企業のニーズに対応できる、実用的かつ包括的な法的ツールとして位置づけられます。必要箇所に情報を入力するだけで、専門性の高い業務委託関係を法的に保護された形で構築できる価値の高いリソースです。
〔条文タイトル〕
- DEFINITIONS（第1条 定義）
- TERM（第2条 期間）
- DUTIES OF SUBCONTRACTOR（第3条 受託者の義務）
- CHANGES TO A WORK ORDER（第4条 作業指示書への変更）
- ACCEPTANCE AND PAYMENT（第5条 受入れと支払い）
- CONFIDENTIALITY（第6条 機密保持）
- SUBCONTRACTOR'S REPRESENTATIONS AND WARRANTIES（第7条 受託者の表明および保証）
- OWNERSHIP AND LICENSE（第8条 所有権およびライセンス）
- INDEMNIFICATION; LIMITATION OF LIABILITY（第9条 賠償責任の制限）
- TERMINATION（第10条 終了）
- GENERAL（第11条 一般条項）
【２】逐条解説
1. DEFINITIONS（第1条 定義）
本条は契約書内で使用される主要な用語の定義を規定しています。特に「Deliverables（成果物）」「Services（サービス）」「Work Order（作業指示書）」という3つの重要概念を明確にしています。この定義により、契約全体を通じて用語の解釈に一貫性を持たせ、後の紛争を防止します。特に「Work Order」の定義は重要で、本契約の柔軟性を支える仕組みとなっています。個別の作業内容や条件を主契約とは別に定義できる構造にすることで、契約全体を再交渉することなく新たな業務を追加できます。
2. TERM（第2条 期間）
契約期間を5年間と定めています。ただし、契約満了時に未完了の作業指示書がある場合は、その作業指示書が完了するまで契約が延長される仕組みになっています。この条項により、契約満了のタイミングで進行中のプロジェクトが中断されるリスクを防止しています。
3. DUTIES OF SUBCONTRACTOR（第3条 受託者の義務）
受託者の主要な義務を規定しています。特に重要なのは以下の3点です：
- サービス提供の進捗状況を委託者に報告する義務
- タイムリーにサービスを提供し、作業指示書に基づいて成果物を納品する義務
- 適用法規に従う義務
また、委託者の事前承認なしに業務を第三者に再委託することを禁止しており、品質管理の観点から重要な条項となっています。
4. CHANGES TO A WORK ORDER（第4条 作業指示書への変更）
委託者が書面通知により作業指示書の範囲を変更できることを規定しています。受託者には協力義務があります。この条項はプロジェクトの途中で要件が変更された場合の対応を定めたものです。ただし、変更に伴う費用や納期の調整については具体的な記載がないため、実務上はこの点を補足的に協議する必要があるでしょう。
5. ACCEPTANCE AND PAYMENT（第5条 受入れと支払い）
サービスと成果物の受入れ条件と支払いに関する規定です。委託者がサービスと成果物を受入れた場合にのみ、作業指示書で定められた料金が支払われる仕組みとなっています。成果物が作業指示書で指定された完了基準を満たさない場合は、支払い義務が発生しないこととなります。この条項は委託者側に有利な内容となっていますが、品質確保のためのインセンティブともなります。
6. CONFIDENTIALITY（第6条 機密保持）
受託者の機密保持義務を定めています。本契約に関するすべての情報を秘密に保つ義務がある一方、以下の3つの例外が規定されています：
- 受託者の違反によらず公知となった情報
- 受託者がすでに正当に保有していた情報
- 第三者から非機密ベースで取得した情報（ただし第三者が開示権を有する場合）
この条項は業務委託において極めて重要な機密情報保護のための基本的な枠組みを提供しています。
7. SUBCONTRACTOR'S REPRESENTATIONS AND WARRANTIES（第7条 受託者の表明および保証）
受託者による5つの重要な表明と保証を規定しています：
- 必要な許可・承認の維持
- 適用法規の遵守
- 適格な人材の使用
- 成果物が仕様・要件を満たし、欠陥がないこと
- 第三者の知的財産権を侵害しないこと
特に4と5は、成果物の品質と法的リスクに関する重要な保証です。これらの保証により、委託者は受託者から提供される成果物やサービスの品質を一定レベル以上に保つことができます。
8. OWNERSHIP AND LICENSE（第8条 所有権およびライセンス）
成果物に関する知的財産権の帰属を明確に規定しています。すべての知的財産権は委託者に帰属し、受託者は道徳的権利（著作者人格権に相当）を放棄することが定められています。この条項により、委託者は成果物を自由に利用・改変・販売することが可能となります。業務委託契約において非常に重要な条項であり、特にソフトウェア開発やコンテンツ制作など知的財産が関わる業務には不可欠です。
9. INDEMNIFICATION; LIMITATION OF LIABILITY（第9条 賠償責任の制限）
知的財産権侵害に関する賠償責任と、その他の損害に関する責任制限を規定しています。受託者は第三者の知的財産権侵害に関しては全面的に責任を負い委託者を防御する義務がありますが、それ以外の損害（利益損失、事業中断など）については両当事者とも責任を負わないこととなっています。この二段構造により、最も重要なリスクである知的財産権侵害には十分な保護を提供しつつ、その他のリスクは限定的にすることでバランスを取っています。
10. TERMINATION（第10条 終了）
契約終了に関する条件を3つのセクションで規定しています：
- 30日前の書面通知による任意解約権（両当事者）
- 受託者の破産や支配権変更時の即時解約権（委託者のみ）
- 契約終了後も存続する条項（第1、7、8、9、10、11条）
特に委託者に与えられた即時解約権は、受託者の状況変化によるリスクから委託者を保護する重要な条項です。また存続条項により、契約終了後も知的財産権や賠償責任などの重要な権利義務が継続することが明確になっています。
11. GENERAL（第11条 一般条項）
契約の一般的な法的フレームワークを規定する7つのサブセクションで構成されています：
- 通知方法
- 契約の譲渡制限
- 独立請負関係の確認
- 権利放棄の効果制限
- 一部無効の場合の残存効
- 不可抗力条項
- 完全合意の確認
- 裁判管轄と準拠法（東京地方裁判所、日本法）
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これらの条項は契約の解釈や運用に関する基本的なルールを定めており、特に裁判管轄と準拠法は紛争発生時に重要となります。東京地方裁判所の専属管轄と日本法の適用を明記することで、紛争解決の予測可能性を高めています。
