【１】書式概要　

この海外贈収賄防止規程は、国際的なビジネスを展開する企業が必ず整備しなければならない重要な社内制度です。近年、アメリカのFCPAや英国贈収賄法をはじめとする各国の規制が厳しくなっており、違反した場合は巨額の制裁金や刑事処罰を受ける可能性があります。

この規程雛形は、海外進出を検討している企業や既に海外事業を行っている企業が、自社の状況に合わせて簡単にカスタマイズできるよう作成されています。Word形式で提供されているため、社名や具体的な金額基準、連絡先などを入力するだけで、すぐに実用的な規程として活用できます。

特に海外の政府機関や国営企業との取引がある製造業、商社、建設会社、IT企業などでは、この規程の整備が事業継続の前提条件となっています。また、海外子会社を持つ企業や代理店を通じて海外展開している企業にとっても欠かせない文書です。

専門的な知識がなくても理解できるよう、分かりやすい表現で記載されており、実際の運用場面を想定した具体的な基準や手続きが盛り込まれています。コンプライアンス担当者だけでなく、経営陣や現場の管理職の方々にも活用していただける内容となっています。

【２】条文タイトル

第1条（目的）
第2条（適用範囲）
第3条（定義）
第4条（禁止事項）
第5条（接待・贈答）
第6条（第三者の管理）
第7条（記録・報告）
第8条（教育・研修）
第9条（管理体制）
第10条（違反時の対応）
第11条（内部通報制度）
第12条（監査）
第13条（規程の見直し）
第14条（施行）

【３】逐条解説

第1条（目的）

この条文は規程全体の基本方針を示す重要な部分です。単に「贈収賄を禁止する」だけでなく、なぜこの規程が必要なのかを明確にしています。海外事業では各国の様々な規制に対応する必要があり、特にアメリカのFCPAは日本企業であっても米国内で株式上場していたり、米国の銀行を利用した取引があれば適用される可能性があります。企業の社会的信用は一度失うと回復が困難なため、予防的な取組みが不可欠です。

第2条（適用範囲）

対象者を明確に定めることで、責任の所在を明らかにしています。正社員だけでなく、契約社員や派遣社員も含むのは、雇用形態に関係なく企業の業務に従事する全ての人が対象となるためです。また、子会社や関連会社への適用により、グループ全体での統一された対応を図ります。第三者については直接的な強制力はありませんが、契約条項に盛り込むことで実効性を確保します。

第3条（定義）

用語の定義を明確にすることで、解釈の相違を防ぎます。「公務員等」の範囲は日本の感覚よりも広く、国営企業の職員なども含まれます。例えば、中国の国有企業や中東の政府系石油会社の職員も対象となります。「贈収賄行為」には直接的な金銭だけでなく、高額な接待や就職斡旋なども含まれることに注意が必要です。

第4条（禁止事項）

具体的な禁止行為を列挙することで、現場での判断基準を明確にしています。ファシリテーション・ペイメントは、例えば通関手続きを早めるための少額の支払いなどですが、多くの国で違法とされているため原則禁止としています。ただし、身の安全に関わる緊急時などは例外的に認める場合があります。

第5条（接待・贈答）

完全に禁止するのではなく、一定の条件下で認めることで実務的な対応を可能にしています。「社会通念上妥当な範囲」とは、その国の文化や慣習を考慮した金額ということです。例えば、日本では1万円程度の接待でも、物価の安い国では相対的に高額になる可能性があります。事前承認制により、事後的な問題を防ぐ仕組みとしています。

第6条（第三者の管理）

代理店や販売店を通じた間接的な贈収賄を防ぐための重要な条文です。デューデリジェンスでは、相手方の評判や過去の行動、政府関係者との関係などを調査します。契約書に贈収賄防止条項を盛り込み、違反した場合の契約解除権を確保することが一般的です。定期的なモニタリングにより、継続的な管理を行います。

第7条（記録・報告）

適切な記録保持は、後に当局から調査を受けた際の重要な証拠となります。全ての支出について、目的、金額、相手方などを詳細に記録する必要があります。疑わしい行為を発見した場合の迅速な報告体制により、早期の対応と被害拡大の防止を図ります。年次報告により、経営陣がリスク状況を把握できます。

第8条（教育・研修）

規程を作成しただけでは実効性が確保できません。定期的な研修により、最新の法令動向や具体的な事例を共有し、現場の意識向上を図ります。特に海外赴任者は、現地の文化や慣習に影響されやすいため、出発前の研修が重要です。研修記録を保持することで、当局への説明責任も果たせます。

第9条（管理体制）

明確な責任体制により、実効性のある運用を確保します。コンプライアンス統括責任者は通常、取締役レベルが就任し、十分な権限を持って対応します。各事業部門の責任も明確にすることで、現場レベルでの確実な実行を図ります。組織図や連絡体制を整備し、緊急時の迅速な対応を可能にします。

第10条（違反時の対応）

違反が発生した場合の対応手順を明確にすることで、適切な処理を確保します。懲戒処分により再発防止の意識を高める一方、当局への自主的な報告により処分の軽減を図る場合もあります。被害回復措置により、取引先や社会への影響を最小限に抑えます。

第11条（内部通報制度）

違反行為の早期発見のための重要な仕組みです。匿名での通報を可能にすることで、報復を恐れることなく情報提供ができます。通報者保護は制度の信頼性確保に不可欠であり、通報したことを理由とした不利益取扱いは厳格に禁止します。適切な調査により、事実関係を明確にし、必要な措置を講じます。

第12条（監査）

内部監査による定期的なチェックにより、規程の実効性を検証します。監査では、記録の確認、関係者へのヒアリング、第三者との契約状況の確認などを行います。発見された問題点については改善勧告を行い、継続的な制度の向上を図ります。

第13条（規程の見直し）

各国の法令は頻繁に改正されるため、定期的な見直しが必要です。また、事業環境の変化に応じて、実務に即した内容に更新していきます。年1回程度の定期見直しに加え、重要な法令改正があった場合は随時対応します。

第14条（施行）

規程の制定手続きと施行日を明確にします。取締役会決議により、経営陣の責任を明確にし、組織全体での取組みであることを示します。施行日の記載により、いつから適用されるかを明確にし、経過措置が必要な場合は別途定めます。