【１】書式概要
M&A（合併・買収）に関する秘密保持契約書の雛型として、この文書は企業間の情報交換を保護するための重要な法的基盤を提供します。企業買収や合併、事業譲渡などの検討過程において、機密情報の適切な管理は取引の成功に不可欠です。
本契約書は、法人の合併・会社分割・株式譲渡から事業譲渡・資産譲渡、さらには資本参加・業務提携に至るまで、幅広いM&A取引に対応しています。特に秘密情報の定義を明確にし、公知情報や既存保有情報などの例外も詳細に規定することで、当事者間の権利義務関係を明確化しています。
この雛型は、M&A交渉の初期段階で、互いの機密情報を開示する前に締結するのに最適です。特に中小企業間の事業承継や、新規事業分野への進出を検討する企業グループ間での情報交換など、機密性の高い交渉において効果的です。また、改正民法に対応しているため、最新の法制度に準拠した内容となっています。
契約期間や秘密保持義務の存続期間、違反時の損害賠償責任など実務上重要な条項も網羅しており、M&A交渉を安全に進めるための堅固な法的枠組みを提供します。企業の法務担当者や経営者が安心して利用できる、実用的かつ汎用性の高い契約書雛型です。
〔条文タイトル〕
第１条（範囲）
第２条（秘密保持）
第３条（損害賠償等）
第４条（情報の返還）
第５条（有効期間）
第６条（協議事項）
第７条（合意管轄）
【２】逐条解説
第１条（範囲）
この条項はM&A取引の対象範囲を明確に定義しています。具体的には(1)法人合併・会社分割・株式譲渡、(2)事業譲渡・資産譲渡、(3)資本参加・業務提携、(4)これらに付随する方法を含むとしています。この包括的な定義により、多様なM&A手法に対応できる柔軟性を確保しています。
第２条（秘密保持）
本条は契約の核心部分であり、秘密情報の定義とその取扱いについて規定しています。第1項では秘密情報を「秘密である旨明記して提示された書面等」や「秘密指定後に提示された情報」と定義し、当事者が第三者への開示や目的外利用を禁止する義務を負うことを明確にしています。
また例外事項として、(1)既に公知の情報、(2)既に保有していた情報、(3)第三者から適法に入手した情報、(4)受領者の過失なく公知となった情報、(5)法的に開示が義務付けられた情報は秘密情報から除外されます。
第2項では弁護士や会計士などの専門家への情報開示を限定的に許可し、第3項では当事者が自社の役員・従業員に契約内容を遵守させる責任を負うことを定めています。
第３条（損害賠償等）
秘密情報の漏洩に対する責任と対応を規定しています。当事者が秘密情報を漏洩した場合、相手方への損害賠償責任を負うこと、漏洩情報の回収等の適切な処置を講じること、被害を最小限に抑える善後策を実施することが求められます。
第４条（情報の返還）
契約終了時や取引不成立時の情報管理について定めています。本条により、契約終了時、M&A成立時、またはM&A不成立が確認された時点で、相手から受け取った全ての情報（複製を含む）を返還または破棄する義務が生じます。
第５条（有効期間）
契約の有効期間と秘密保持義務の存続期間を規定しています。第1項では契約期間を1年間とし、解約の申し出がなければ自動更新される仕組みを採用しています。第2項では契約終了後も10年間は秘密保持義務等が継続することを明記し、長期的な情報保護を確保しています。
第６条（協議事項）
契約に定めのない事項や解釈の疑義が生じた場合の対応方法を規定しています。このような場合、当事者が誠意をもって協議して決定することを義務付けており、予期せぬ事態への柔軟な対応を可能にしています。
第７条（合意管轄）
紛争発生時の管轄裁判所を定める条項です。契約当事者間の紛争は、●の本店所在地を管轄する地方裁判所を第一審の専属的管轄裁判所とすることで、紛争解決の場所を明確にしています。
この契約書は全体として、M&A交渉における情報交換の法的枠組みを提供し、当事者の権利義務関係を明確化することで、安全なM&A交渉の実施を支援する内容になっています。
