【１】書式概要
この「IT・WEBクラウドサービス販売パートナー規約」は、クラウドサービスの再販や代理店ビジネスを展開する企業様に最適な法的文書です。デジタルサービス業界で取引関係を明確化し、スムーズなパートナーシップを構築するための基盤となります。
本規約テンプレートは、クラウドサービス提供会社とその販売パートナー間の権利義務関係を包括的に定めており、販売権の付与から契約終了時の措置まで、ビジネス展開に必要な全ての法的側面をカバーしています。特に改正民法に対応した最新の内容となっており、法的リスクを最小限に抑えつつ、双方にとって公平かつ明確な取引条件を設定できます。
販売パートナーの義務、エンドユーザーとの契約関係、利用代金の取り扱い、販売手数料の計算方法、サポート業務の範囲など、実務上の重要事項を詳細に規定しています。さらに、知的財産権の帰属、秘密保持義務、個人情報の取り扱い、反社会的勢力の排除など、現代のビジネス環境で重要視される条項も適切に盛り込まれています。
これから販売パートナー制度を導入する企業や、既存のパートナー契約を見直したい企業にとって、安心して使える信頼性の高い法的文書です。テンプレートとしてご購入いただければ、貴社の具体的なサービス内容や取引条件に合わせて簡単にカスタマイズしていただけます。IT・WEBクラウドサービス業界での堅固なパートナーシップ構築にお役立てください。
〔条文タイトル〕
第1条（目的）
第2条（定義）
第3条（販売権の付与）
第4条（パートナーの義務）
第5条（エンドユーザとの契約）
第6条（利用代金の支払い）
第7条（販売手数料）
第8条（サポート業務）
第9条（責任の制限）
第10条（秘密保持）
第11条（個人情報の取扱い）
第12条（知的財産権）
第13条（契約期間）
第14条（解除）
第15条（契約終了時の措置）
第16条（反社会的勢力の排除）
第17条（損害賠償）
第18条（地位の譲渡等）
第19条（準拠法及び管轄裁判所）
第20条（協議事項）
【２】逐条解説
第1条（目的）
この条文は規約全体の目的を明示しています。本規約が「会社」と「販売パートナー」の間の権利義務関係を定めるためのものであることを明確にしています。この条文によって、契約の当事者と対象となるサービスが特定され、規約の適用範囲が明確になります。
第2条（定義）
本規約で使用される重要な用語の定義を行っています。「エンドユーザ」、「利用規約」、「知的財産権」の3つの用語を定義することで、以降の条文での解釈の曖昧さを排除し、誤解を防止する役割を果たしています。特に「知的財産権」の定義は広範囲にわたり、権利取得前の段階も含めた包括的な内容となっています。
第3条（販売権の付与）
パートナーに付与される権利の範囲と制限を規定しています。重要なのは、販売権が「非独占的」であることと、第三者への権利譲渡等が禁止されていること。この条文により、会社は複数のパートナーを持つことができ、パートナーは勝手に他社に販売権を与えることができないという関係性が確立されます。
第4条（パートナーの義務）
パートナーが販売活動を行う上での遵守事項を定めています。「善良な管理者の注意」という民法上の概念を援用し、虚偽表示の禁止や会社の信用毀損行為の禁止など、具体的な義務内容を列挙しています。特に最新情報の確認義務は、クラウドサービスのように頻繁に更新されるサービスの販売において重要です。
第5条（エンドユーザとの契約）
エンドユーザとの契約関係を規定しています。ここで重要なのは、サービスの利用許諾自体は会社が直接エンドユーザに対して行う点です。パートナーは販売代理店的な位置づけで、利用規約の説明と同意取得の義務を負っています。この構造により、エンドユーザとサービス提供者である会社との間に直接の契約関係が生じます。
第6条（利用代金の支払い）
サービスの利用代金の流れを定めています。エンドユーザからの代金は会社が直接受領する形式を採用しており、パートナーは代金回収の責任を負わない代わりに、支払い情報を会社に報告する義務を負っています。
第7条（販売手数料）
パートナーへの報酬支払いの枠組みを規定しています。具体的な計算方法や支払条件は別途定めるとしつつも、会社がパートナーに対して計算内訳を明示する義務を負うことで、透明性を確保しています。
第8条（サポート業務）
エンドユーザ対応の責任分担を定めています。基本的にはパートナーが窓口業務を担当し、自己の責任と費用で対応するという構造ですが、会社が適切と判断した場合は会社が直接対応できる余地も残しています。この条文によりサポート体制の二重構造が確立され、対応漏れを防止できます。
第9条（責任の制限）
パートナーと会社の責任範囲を明確にしています。パートナーは自己の販売活動に起因する問題について責任を負い、会社はそれについては責任を負わないという線引きがなされています。これにより、それぞれの責任の所在が明確化されます。
第10条（秘密保持）
機密情報の取り扱いについて規定しています。秘密保持義務は契約終了後も3年間継続するとしつつ、機密情報に該当しない情報の類型を明示することで、過度な情報利用制限を避けています。この条文は情報漏洩リスクの軽減と、パートナーの正当な情報利用の両立を図るものです。
第11条（個人情報の取扱い）
個人情報保護に関する責任をパートナーに課しています。個人情報保護法の遵守義務と安全管理措置の実施義務を明示することで、個人情報の適切な取り扱いを担保しています。
第12条（知的財産権）
本サービスに関する知的財産権の帰属を明確にしています。全ての知的財産権は会社またはそのライセンサーに帰属し、パートナーは販売権を付与されるのみであることを明示することで、知的財産権の無断利用や権利侵害を防止しています。
第13条（契約期間）
契約の有効期間と更新方法を規定しています。基本期間は1年間とし、30日前までに異議がない場合は自動更新される仕組みとなっています。この条文により、定期的な契約見直しの機会を確保しつつ、契約の継続性も担保しています。
第14条（解除）
契約解除の条件を規定しています。通常の違反の場合は催告後の解除、重大な違反等の場合は催告なしの即時解除という二段構造となっています。特に第2項では即時解除事由が明確に列挙されており、経営破綻等の重大事由発生時に迅速に対応できる仕組みとなっています。
第15条（契約終了時の措置）
契約終了後の対応について規定しています。販売活動の即時中止義務、既存契約の取り扱い、貸与物の返還義務など、契約終了時の混乱を防ぐための具体的措置を定めています。特に既存契約については規約の関連規定が引き続き効力を有するとしており、エンドユーザの保護が図られています。
第16条（反社会的勢力の排除）
契約当事者が反社会的勢力でないことを相互に保証し、違反した場合は即時解除できることを規定しています。この条文は、近年の契約書では標準的に盛り込まれる条項であり、企業コンプライアンス上重要な役割を果たします。
第17条（損害賠償）
契約違反による損害賠償の範囲を規定しています。特に間接損害や逸失利益については賠償責任を負わないとすることで、予測不能な巨額の賠償リスクを排除しています。この条文により、契約違反があった場合の法的リスクが明確化されます。
第18条（地位の譲渡等）
契約上の地位や権利義務の第三者への譲渡を制限しています。この条文により、信頼関係に基づいて締結した契約が、勝手に見知らぬ第三者に譲渡されることを防止できます。
第19条（準拠法及び管轄裁判所）
契約の準拠法と紛争解決の場を規定しています。準拠法を日本法とし、第一審の専属的合意管轄を東京地方裁判所と定めることで、紛争発生時の不確実性を減少させています。
第20条（協議事項）
規約に定めのない事項や解釈の疑義が生じた場合の対応方法を規定しています。誠意をもった協議による解決を原則とすることで、予測不能な事態や解釈の相違に柔軟に対応できる余地を残しています。この条文は、契約の細部をすべて事前に定めることの限界を認識した上での、実務的な解決方法を示しています。
