【１】書式概要
商品概要
本テンプレートは2024年改正民法に完全対応したECサイト制作運営代行契約書です。EC事業を展開する企業様とEC制作・運営を専門的に行う代行会社との間で締結する契約書として、必要な条項を網羅的に整備しています。レベニューシェア方式での報酬設定を基本としており、実務に即した実用性の高い内容となっています。
適用場面
このテンプレートは以下のような場面で有効にご活用いただけます：
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自社ECサイトの新規立ち上げを外部業者に委託する場合
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既存ECサイトの運営・保守を外部に委託し、売上連動型の報酬体系を構築したい場合
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短期的なECサイト制作だけでなく、中長期的な運営まで一貫して委託したい場合
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EC事業におけるパートナーシップを法的に明確化したい場合
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個人情報保護法対応も含めたECサイト運営のリスク管理を強化したい場合
特徴と内容
本契約書テンプレートは以下の重要事項を明確に規定しています：
業務内容の明確化：ECサイト制作から運営までの委託業務範囲を詳細に規定し、後のトラブルを防止します。
柔軟な報酬体系：レベニューシェア方式を基本としながらも、最低保証報酬の設定により双方のリスクをバランスよく分散しています。
著作権の明確化：ECサイトの制作物に関する著作権帰属を明確に規定しつつ、代行会社の従前の知的財産権も保護します。
個人情報保護：EC運営において重要な個人情報の適切な取り扱いについて詳細に規定し、コンプライアンスリスクを低減します。
解除条項：契約関係の終了に関する事項を明確に規定し、スムーズな契約終了を可能にします。
秘密保持：業務遂行過程で知り得た情報の保護に関する条項を設け、情報漏洩リスクを低減します。
使用方法
本テンプレートは、[ ]で囲まれた部分に必要事項を記入してご使用ください。特に以下の項目については、契約当事者間でよく協議の上、双方の合意に基づいて適切な内容を設定することをお勧めします：
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レベニューシェアの料率
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最低保証報酬額とその期間
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契約期間
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検収期間
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管轄裁判所
なお、本テンプレートはあくまで雛形です。実際のご利用にあたっては、個別の状況や取引内容に応じてカスタマイズし、必要に応じて弁護士等の専門家にご相談いただくことをお勧めいたします。
〔条文タイトル〕
第1条（目的）
第2条（委託業務の内容）
第3条（契約期間）
第4条（報酬）
第5条（最低保証報酬）
第6条（ECサイトの制作）
第7条（納品と検収）
第8条（運営業務）
第9条（甲の協力義務）
第10条（秘密保持）
第11条（個人情報の取扱い）
第12条（再委託の禁止）
第13条（権利義務の譲渡禁止）
第14条（反社会的勢力の排除）
第15条（契約の解除）
第16条（損害賠償）
第17条（免責）
第18条（契約の変更）
第19条（存続条項）
第20条（協議事項）
第21条（管轄裁判所）
【２】逐条解説
第1条（目的）
本条は契約の目的を定めるもので、甲（クライアント）が乙（EC代行会社）にECサイトの制作及び運営業務を委託する基本的事項を規定することを明確にしています。契約の解釈において基本となる条項です。
第2条（委託業務の内容）
委託する業務の具体的内容を規定しています。ECサイトの制作業務と運営業務の両方を含み、詳細は別紙「業務仕様書」で定めることで柔軟性を持たせています。また、業務内容の変更手続きについても定めており、書面による合意があれば変更可能としています。これにより、業務範囲についての紛争を防止する効果があります。
第3条（契約期間）
契約の有効期間を定め、自動更新条項を設けています。期間満了の1ヶ月前までに意思表示がなければ同一条件で1年間自動更新されるため、長期的なパートナーシップを前提としつつも、定期的に契約関係を見直す機会を確保しています。
第4条（報酬）
本契約の特徴であるレベニューシェア方式による報酬について規定しています。ECサイトの月間売上高に一定の料率を掛けた金額を報酬とし、返品・キャンセル分は控除する実務的な配慮がなされています。また、報酬の計算期間、確定通知、請求、支払方法までの一連のプロセスを明確に定めています。
第5条（最低保証報酬）
レベニューシェア方式を採用する一方で、EC代行会社の収益を一定程度保証するための条項です。売上が少ない場合でも最低限の報酬を保証することで、EC代行会社側のリスクを軽減しています。ただし、この保証は一定期間に限定されており、バランスの取れた規定となっています。
第6条（ECサイトの制作）
ECサイト制作に関する基本的な事項と、制作物の著作権帰属について規定しています。特に重要なのは、制作されたECサイトの著作権が甲（クライアント）に帰属する一方で、乙（EC代行会社）が従前から保有していた汎用的なプログラムやツール等の著作権は乙に留保される点です。これにより、双方の知的財産権の保護がバランスよく図られています。
第7条（納品と検収）
納品から検収までのプロセスを明確に規定しています。検収期間内に不具合の通知がない場合は自動的に検収合格とみなされる条項（みなし検収条項）が設けられており、検収プロセスの長期化を防止する効果があります。
第8条（運営業務）
制作したECサイトの運営業務の内容を具体的に列挙しています。サイトの保守・管理から顧客対応、アクセス解析までの幅広い業務が含まれており、EC運営の実務に即した内容となっています。また、月次での実績報告義務を設けることで、運営状況の透明性を確保しています。
第9条（甲の協力義務）
ECサイト制作・運営には甲（クライアント）からの情報提供が不可欠であるため、その協力義務を明記しています。特に商品の在庫状況や価格変更などの情報を適時に提供することが求められており、これによって効率的なECサイト運営が可能となります。
第10条（秘密保持）
本契約に関連して知り得た相手方の秘密情報の取扱いについて規定しています。技術上・営業上の情報、顧客情報など広範な情報が秘密情報として保護され、契約終了後も3年間その義務が存続する点が特徴です。EC事業では競争上の機密情報や顧客情報が重要となるため、この条項は特に重要です。
第11条（個人情報の取扱い）
ECサイト運営において取り扱う個人情報の管理責任について明確に規定しています。個人情報保護法その他の関連法令の遵守義務、適切な安全管理措置の実施義務、さらに甲（クライアント）による監査権までを定め、個人情報保護に関する法的リスクの軽減を図っています。
第12条（再委託の禁止）
本件業務の第三者への再委託を原則として禁止し、例外的に甲（クライアント）の事前の書面による承諾がある場合のみ許容しています。これにより、委託業務の質の確保と情報管理の徹底を図る効果があります。
第13条（権利義務の譲渡禁止）
契約上の地位や権利義務の第三者への譲渡を禁止しています。これにより、当初の契約当事者間での信頼関係に基づく契約の履行が確保されます。
第14条（反社会的勢力の排除）
反社会的勢力との関係遮断を明確に規定しています。当事者が反社会的勢力であると判明した場合や、反社会的勢力を利用した場合などには、催告なしに契約解除できることを定めており、コンプライアンス上重要な条項となっています。
第15条（契約の解除）
契約違反や経営状態の悪化など、契約解除事由を詳細に規定しています。通常の違反の場合は相当期間を定めた催告が必要ですが、重大な事由の場合は催告なしに直ちに解除できるとしており、状況に応じた対応が可能となっています。また、契約解除と損害賠償請求が両立することも明記されています。
第16条（損害賠償）
契約違反による損害賠償責任を定めていますが、天災地変その他不可抗力による場合は免責される旨も規定しています。これにより、当事者のコントロールを超える事由によるリスクの分担が図られています。
第17条（免責）
EC代行会社の責任範囲を明確化するための免責条項です。ECサイトを通じた取引の責任は負わないこと、システムの一時的な操作不能やウイルス、不可抗力による損害について責任を負わないことを明記しています。これにより、EC代行会社が負担すべきリスクの範囲が明確になっています。
第18条（契約の変更）
契約内容の変更には書面による合意が必要であることを定めており、口頭での変更合意によるトラブルを防止する効果があります。
第19条（存続条項）
契約終了後も効力を有する条項（秘密保持、個人情報の取扱い、損害賠償、管轄裁判所）を明記しています。これにより、契約終了後も保護されるべき利益が明確化されています。
第20条（協議事項）
契約に定めのない事項や解釈に疑義が生じた場合の解決方法として、当事者間の誠実な協議による解決を定めています。あらゆる事態を契約書で規定することは不可能であるため、このような協議条項は実務上重要です。
第21条（管轄裁判所）
契約に関する紛争が生じた場合の管轄裁判所を定めています。予め専属的合意管轄裁判所を定めておくことで、紛争発生時の手続きの迅速化・効率化が図られます。
