【１】書式概要
〔改正民法対応版〕食品・料理レシピライセンス契約書は、飲食店や食品メーカーが他者の開発したレシピや調理法を正式に使用するための権利関係を明確にする契約書です。特に人気店のラーメンスープなど、独自の味や調理法を持つレシピを第三者に使用許諾する際に必要となります。本契約書は改正民法に準拠しており、レシピ提供者（ライセンサー）とレシピ使用者（ライセンシー）の双方の権利と義務を明確に定めています。
契約内容には、レシピの詳細な提供方法、品質管理、原材料の調達条件、ロイヤリティの支払い、秘密保持義務などが含まれており、レシピの価値を守りながら適切な使用を促進します。飲食店のチェーン展開や、オリジナルレシピの使用許諾を考えている方、あるいは他者のレシピを正式に使用したい方にとって、トラブルを未然に防ぐための必須の書類です。
特に別紙には具体的なレシピ例や原材料の調達先情報も含まれており、実務に即した内容となっています。
【２】条文タイトル
第１条（定義）
第２条（ライセンスの付与）
第３条（レシピの提供）
第４条（トレーニングおよびサポート）
第５条（品質管理）
第６条（原材料の調達）
第７条（ロイヤリティ）
第８条（販売促進および広告）
第９条（秘密保持）
第１０条（知的財産権）
第１１条（表明保証）
第１２条（契約期間）
第１３条（契約の解除）
第１４条（損害賠償）
第１５条（不可抗力）
第１６条（権利非放棄）
第１７条（完全合意）
第１８条（分離可能性）
第１９条（契約の変更）
第２０条（反社会的勢力の排除）
第２１条（通知）
第２２条（準拠法および管轄）
【３】逐条解説
第１条（定義）
契約で使用される重要な用語の定義を明確にしています。特に「レシピ」「ライセンス製品」「ライセンス地域」「知的財産権」などの定義は、後の条項の解釈において混乱を避けるために重要です。例えば、ある繁盛中華料理店が自店の看板メニューである「特製担々麺」のレシピを複数の店舗に展開する場合、このレシピの範囲（調理法だけでなく仕入先情報なども含む）を明確にすることで、後のトラブルを防止できます。
第２条（ライセンスの付与）
レシピの使用権限の範囲と制限を定めています。多くの場合、非独占的かつ譲渡不能な権利として付与されます。例えば、人気パティスリーがケーキレシピを複数のカフェに提供する場合、そのカフェはレシピを自店での使用のみ許可され、他店への再許諾はできないという制限が明記されます。また、ブランド要素（ロゴなど）の使用についても規定されており、ブランドイメージの統一性を保つことができます。
第３条（レシピの提供）
レシピの具体的な提供方法とその内容について定めています。詳細な製造方法や調理方法、必要な食材・調味料のリスト、特殊な調理器具の仕様など、レシピの実施に必要な情報をどのように提供するかを明記します。例えば、有名ベーカリーがパン製造技術を提供する場合、具体的な発酵時間や温度管理などの詳細情報をどのタイミングで提供するかが記載されます。これにより、ライセンシーは確実に同品質の製品を作ることができます。
第４条（トレーニングおよびサポート）
レシピの実施に必要なトレーニングやサポートについて規定しています。人気料理店のシェフが自身のレシピを他店に提供する場合、レシピを正確に再現するための初期トレーニングや継続的なサポートが重要になります。具体的には、契約締結から30日以内に初期トレーニングを実施し、その後も技術的サポートを提供することで、料理の品質維持を図ります。このような支援体制があることで、ライセンシーは安心してレシピを導入できます。
第５条（品質管理）
ライセンス製品の品質維持のための規定です。レシピ提供者は定期的な視察や品質確認の権利を持ち、ライセンシーは記録保管義務を負います。例えば、有名ラーメン店が秘伝のスープレシピを提供する場合、年に4回までライセンサーが店舗を訪問し、スープの味や品質をチェックできる権利を持ちます。また、原材料の使用記録や品質管理記録を3年間保管する義務をライセンシーに課すことで、問題発生時の原因究明も可能になります。
第６条（原材料の調達）
特定の原材料の調達先を指定する条項です。例えば、特製醤油や専用の麺など、味の決め手となる重要な原材料については、指定業者からの調達を義務付けることができます。あるイタリアンレストランが自慢のパスタソースのレシピを提供する場合、特定のトマト農家から調達したトマトの使用を義務付けることで、味の一貫性を保つことができます。同時に、過度に厳しい条件とならないよう、通知や負担への配慮も規定されています。
第７条（ロイヤリティ）
レシピ使用の対価として支払われるロイヤリティについての規定です。一般的に売上高の一定割合が設定され、四半期ごとに支払われることが多いです。例えば、人気スイーツショップがシグネチャーケーキのレシピを提供する場合、そのケーキの売上の8%をロイヤリティとして四半期ごとに支払う、といった取り決めがなされます。また、ロイヤリティ計算の正確性を担保するため、監査権限も規定されており、不正を防止する仕組みとなっています。
第８条（販売促進および広告）
ライセンス製品の販売促進活動に関する規定です。ライセンシーは積極的な販促活動を行う義務を持ちつつ、その内容についてはライセンサーの承認を得る必要があります。
例えば、有名パン職人のクロワッサンレシピを使用するベーカリーが、「○○シェフ考案のクロワッサン」と広告する場合、その広告内容や表現方法についてライセンサーの事前承認を得ることで、ブランドイメージの一貫性が保たれます。
第９条（秘密保持）
レシピの機密性を保護するための規定です。レシピ情報は貴重な営業資産であり、厳重な秘密保持が必要です。
例えば、50年続く老舗和菓子店の秘伝のあんこ製法を契約で提供する場合、その製法の詳細は厳重に秘密として保持され、必要な従業員のみがアクセスできるよう制限されます。契約終了後も5年間は秘密保持義務が続くことで、短期間での競合品出現を防止できます。
第１０条（知的財産権）
レシピに関する知的財産権の帰属と保護について規定しています。基本的にはライセンサーに権利が帰属し、ライセンシーが改良を加えた場合もその権利はライセンサーに帰属します。
例えば、有名シェフが考案した特製ソースのレシピを使用する際、ライセンシーがそのソースに新たな食材を加えて改良した場合でも、その改良版レシピの権利はオリジナルのシェフに帰属します。これにより、レシピの発展的活用が促進されつつも、権利関係が明確に保たれます。
第１１条（表明保証）
両当事者の表明と保証に関する規定です。ライセンサーはレシピの権利所有や法令適合性を保証し、ライセンシーは必要な許認可取得や法令遵守を約束します。
例えば、フランス料理店のオーナーシェフが自慢のフォアグラ調理法を提供する場合、そのレシピが第三者の権利を侵害していないことや食品衛生法に適合していることを保証します。一方、レシピを使用するレストラン側は、営業許可や食品衛生責任者の設置など、必要な許認可を取得していることを保証します。
第１２条（契約期間）
契約の有効期間と更新について定めています。一般的には5年間の契約期間が設定され、更新拒絶の通知がなければ自動更新される仕組みです。例えば、人気カフェチェーンが独自のコーヒー抽出法を地方の小規模カフェに提供する場合、まずは5年間の契約を結び、その後は互いに問題がなければ2年ごとに自動更新されます。これにより、長期的な事業計画が立てやすくなります。
第１３条（契約の解除）
契約解除の条件と手続きについて規定しています。契約違反や破産などの場合に契約を解除できますが、突然の解除による混乱を避けるため、違反の是正期間や在庫処分期間が設けられています。例えば、フランチャイズ形式で展開するハンバーガーショップの特製ソースレシピ契約において、フランチャイジーが品質基準を無視し続けた場合、是正要求から30日経過後に契約解除できますが、その後6か月間は在庫商品の販売が許可されます。
第１４条（損害賠償）
契約違反による損害賠償責任について定めています。直接的な損害は賠償対象となりますが、間接損害や結果的損害は対象外とされるのが一般的です。例えば、特製ドレッシングのレシピ契約において、ライセンシーが無断で配合を変更した結果、消費者クレームが発生した場合、直接的なリコール費用などは賠償対象となりますが、それによるブランドイメージ低下などの間接的損害は対象外となります。
第１５条（不可抗力）
天災や戦争などの不可抗力による契約不履行の免責を定めています。例えば、契約上で毎月のトレーニング実施を約束していても、大規模地震で施設が使用できない場合や、パンデミックで移動制限がかかった場合など、当事者の合理的な支配を超える事由による不履行は免責されます。2020年のコロナ禍のような状況でも、この条項によって当事者間の公平性が保たれます。
第１６条（権利非放棄）
ある時点で権利行使しなかったことが、将来の権利放棄とはならないことを規定しています。例えば、ある月のロイヤリティ報告に疑義があっても一度は問題にしなかった場合でも、後に監査で不正が発覚した際には権利行使できることを保証します。この条項により、一時的な権利不行使が将来の請求権喪失につながる懸念なく、柔軟な対応が可能になります。
第１７条（完全合意）
本契約書が当事者間の完全な合意内容であることを規定しています。口頭での約束や以前の合意事項よりも、この契約書の内容が優先されます。例えば、契約交渉中に「最初の1年はロイヤリティを半額にする」という口頭の約束があっても、契約書にその記載がなければ効力を持ちません。これにより、契約内容の明確性と安定性が確保されます。
第１８条（分離可能性）
契約の一部が無効となっても、残りの部分は有効であることを規定しています。例えば、特定の地域でのみ法的に問題がある条項があった場合、その条項だけを無効とし、契約全体は維持されます。有名ピザチェーンのレシピ契約において、原材料調達に関する一部条件が特定地域の独占禁止法に抵触する場合でも、その条項のみを分離し、契約全体の効力は維持されます。
第１９条（契約の変更）
契約変更には書面と署名が必要であることを規定しています。口頭での変更合意は認められず、正式な書面による変更手続きを経ることで、契約内容の安定性と明確性を担保します。
例えば、当初の契約ではロイヤリティ率を8%としていたものを、市場状況の変化により6%に変更する場合、必ず書面による変更契約を結ぶ必要があります。
第２０条（反社会的勢力の排除）
契約当事者が反社会的勢力でないことの保証と、それに違反した場合の契約解除について規定しています。フードビジネスは現金取引も多く、反社会的勢力の資金源となるリスクがあるため、この条項は特に重要です。
例えば、後になってライセンシーが暴力団関連企業であることが判明した場合、直ちに契約を解除できます。また、損害賠償請求も可能ですが、解除された側からの請求は一切認められません。
第２１条（通知）
契約に基づく通知の方法と到達みなし時期を規定しています。重要な通知がいつ、どのように行われるべきかを明確にすることで、意思疎通の確実性を高めます。例えば、契約更新拒絶の通知を郵送で行った場合、発送後3営業日で相手に到達したものとみなされるため、期限の6か月前までに確実に発送する必要があります。
第２２条（準拠法および管轄）
契約の準拠法と、紛争時の管轄裁判所を指定しています。国際的な取引や、当事者が異なる地域に所在する場合に特に重要です。
例えば、東京の有名ラーメン店が北海道の店舗にレシピ提供する契約の場合、準拠法を日本法とし、東京地方裁判所を管轄裁判所とすることで、紛争発生時の対応が明確になります。これにより、紛争解決の予測可能性と効率性が高まります。
