【１】書式概要
本契約書は、2社間の資本提携と業務提携を同時に進める場合に活用できる包括的な契約書雛形です。M&Aや戦略的提携を進める企業にとって必須となる要素を網羅しており、法的要件を満たしながらも実務的な運用を考慮した内容となっています。
改正民法対応版として、最新の法令に準拠しているのも特筆すべき点です。自己株式の処分や第三者による株式譲渡も含めた資本的な取り決めから、共同仕入れや店舗開発、ECサイトでの販売といった具体的な業務協力まで、幅広い提携形態に対応可能です。
資本関係の構築を通じて経営上の連携を深めたい企業、または既存の業務連携を資本面でも補強したい企業にとって、本契約書は貴重なツールとなります。特に、中堅・中小企業同士の戦略的提携や、ベンチャー企業への投資と業務協力を組み合わせる場合に適しています。
秘密保持や公表方法、解除条件なども詳細に定められており、提携交渉の初期段階から最終締結、そして実際の運用までをカバーする実践的な内容となっています。
〔条文タイトル〕
第１条（趣旨）
第２条（秘密保持及び公表）
第３条（表明保証）
第４条（資本の提携）
第５条（業務の提携）
第６条（解除）
第７条（有効期間）
第８条（合意管轄）
【２】逐条解説
本契約書は企業間の資本提携と業務提携を統合的に扱う契約書として、8条構成で作成されています。
第１条は契約の根本的な目的を規定し、単なる業務協力にとどまらず、資本面での結びつきを通じて両社の発展を図ることを明確化しています。
第２条では秘密保持と公表手続きを定めています。資本提携という重要事項の漏洩防止と、計画的な対外発表により市場の混乱を防ぐ目的があります。
第３条は表明保証条項として、各社の株式状況の正確性を互いに保証する内容となっています。これにより、予期せぬ潜在株式の存在による提携後のトラブルを防止します。
第４条では具体的な資本提携の内容を規定しています。自己株式の第三者割当と既存株主からの株式譲渡という2つの手法を組み合わせることで、柔軟な資本関係の構築を可能としています。
第５条は業務提携の具体的内容を定めています。共同仕入れによるコスト削減、店舗開発支援、ECサイトでの商品販売という3つの分野での協力関係を明確化し、実務的な協力体制の構築を図っています。
第６条は解除事由を詳細に列挙し、契約違反から信用悪化までの様々な状況に対応する内容となっています。特に反社会的勢力の排除や信用状態の悪化に対する条項を含むことで、企業の健全性確保を重視しています。
第７条では有効期間と自動更新条項を定めることで、継続的な提携関係の維持を図りながら、必要な場合の終了可能性も確保しています。
第８条は紛争解決の手続きを定め、専属的合意管轄を設定することで効率的な紛争処理を可能としています。これにより、提携関係において生じうる問題の迅速な解決を図ることができます。
