【1】書式概要
この契約書は、メーカーや卸売業者が自社製品の販売を販売店や代理店に委託する際に使用する書式です。製造元が直接販売活動を行うのではなく、特定の地域や顧客層に詳しい販売パートナーに商品の販売を任せることで、効率的な市場開拓を実現できます。
具体的には、委託する側（メーカーや卸元）と委託される側（販売店や特約店）との間で、販売エリア、手数料率、在庫管理、代金回収などの重要事項を明確に取り決めることができます。販売店が特約店として独占的に商品を扱う場合や、複数の販売ルートを持つ場合など、さまざまな販売形態に対応可能な内容となっています。
この書式を使う場面としては、新規に販売代理店を開拓するとき、既存の取引先と正式な契約を結び直すとき、販売エリアを拡大して地域ごとに担当店を決めるときなどが挙げられます。食品メーカーが地方の小売店チェーンと組む場合、化粧品会社が美容サロンに販売を委託する場合、工業製品メーカーが地域商社と提携する場合など、業種を問わず幅広く活用できます。
Word形式で提供されているため、自社の取引実態に合わせて条文を自由に編集できます。手数料のパーセンテージ、販売地域、契約期間などの具体的な数値や条件を入力するだけで、すぐに使える契約書が完成します。弁護士や専門家に依頼することなく、社内で契約書を準備したい企業にとって、時間とコストの大幅な削減につながります。
【2】条文タイトル
第1条（契約の趣旨）
第2条（特約店としての地位）
第3条（販売対象地域）
第4条（受託業務の内容）
第5条（販売価格の設定）
第6条（本製品の発注及び納入）
第7条（本製品の検査及び受領）
第8条（契約不適合責任）
第9条（委託手数料の算定及び支払）
第10条（販売代金の精算及び送金）
第11条（業務状況の報告）
第12条（秘密情報の保持）
第13条（契約期間及び更新）
第14条（中途解約）
第15条（催告による契約解除）
第16条（無催告による契約解除）
第17条（損害賠償）
第18条（契約終了後の措置）
第19条（競業避止義務）
第20条（反社会的勢力の排除）
第21条（協議解決）
第22条（合意管轄）
【3】逐条解説
第1条（契約の趣旨）
この条文は契約全体の目的を明らかにしています。製造元や卸元が販売店に対して商品の販売を任せること、そして販売店がその依頼を受け入れることを確認する内容です。例えば、東京のアパレルメーカーが大阪の小売店に西日本エリアでの販売を委託するような場合、この条文でその基本的な関係性を定めます。
第2条（特約店としての地位）
販売店が特約店として活動できる権利と、その代わりに負う義務を定めています。特約店の看板を掲げて営業できる一方で、競合他社の類似製品は扱えないという専属的な関係を築きます。化粧品ブランドが特定のサロンだけに商品を卸し、そのサロンが他社ブランドを併売しないような関係がこれに当たります。
第3条（販売対象地域）
販売できるエリアを明確に区切る条文です。複数の販売店を地域ごとに配置する場合、お互いの販売エリアが重ならないようにすることで、無用な競合を避けられます。北海道担当、関東担当、関西担当といった形で地域を分ける際に使います。
第4条（受託業務の内容）
販売店が具体的に何をするのかを列挙しています。単に商品を売るだけでなく、代金回収、広告宣伝、顧客の信用調査なども含まれます。例えば、販売店が独自にチラシを作って配布したり、顧客が支払い能力があるかどうかを事前に確認したりする業務も、この条文に基づいて行われます。
第5条（販売価格の設定）
商品をいくらで売るかを決める権限についての条文です。基本的にはメーカー側が価格を決定し、販売店はそれに従います。ただし市場の状況に応じて価格を変更する場合は、事前に販売店に通知するルールを設けています。季節商品の値下げや原材料高騰による値上げなどに対応できます。
第6条（本製品の発注及び納入）
商品の注文方法と配送のルールを定めています。販売店が発注書を出してから何日で商品が届くか、配送費用はどちらが負担するか、商品の所有権がいつ移転するかといった実務的な事項を明確にします。在庫管理や資金繰りに直結する重要な条文です。
第7条（本製品の検査及び受領）
商品が届いたときに販売店がすべきことを定めています。すぐに中身を確認して、不良品や数が足りない場合は期限内に報告しないと、後から文句が言えなくなります。食品なら賞味期限、機械なら動作確認など、商品特性に応じた検査が必要です。
第8条（契約不適合責任）
商品に問題があった場合の対処方法を規定しています。不良品だった場合の交換や修理、あるいは代金を減額する手続きについて定めています。例えば、電化製品が初期不良だった場合の交換対応や、注文した数量より少なく届いた場合の追加納品などがこれに該当します。
第9条（委託手数料の算定及び支払）
販売店がもらえる報酬の計算方法を決めています。売上の何パーセントを手数料としてもらえるか、その手数料に含まれる費用は何かを明記します。例えば売上の15%を手数料とする場合、この15%の中に広告費や人件費も含まれるのか含まれないのかをはっきりさせておくことが大切です。
第10条（販売代金の精算及び送金）
お金の流れを定めた条文です。販売店が顧客から集めたお金から手数料を差し引いて、残りをメーカーに送金する仕組みとスケジュールを決めています。月末締めの翌月5日払いといった具体的な期日を定めることで、双方の資金計画が立てやすくなります。
第11条（業務状況の報告）
販売店からメーカーへの定期報告について定めています。毎月の売上数、在庫数、回収できていない代金の額などを報告する義務です。メーカー側は必要に応じて帳簿を確認したり、倉庫を視察したりする権限も持ちます。販売実績が思わしくない場合の早期発見にもつながります。
第12条（秘密情報の保持）
取引の中で知った相手の情報を外部に漏らさない約束です。顧客リスト、仕入れ価格、販売戦略などの営業秘密を守る義務を定めています。契約終了後も一定期間は守秘義務が続くため、元取引先の情報を使って競合ビジネスを始めることはできません。
第13条（契約期間及び更新）
契約がいつからいつまで有効かを決めています。期間満了前に終了の申し出がなければ自動的に延長される仕組みが一般的です。例えば3年契約で、満了の3か月前までに「やめます」と言わなければ、さらに1年間自動更新されるといった形です。
第14条（中途解約）
契約期間中でも、一定期間前に予告すれば解約できるルールです。業績不振や経営方針の変更など、やむを得ない事情で契約を続けられない場合に使います。ただし、十分な予告期間（例えば6か月前）を設けることで、相手に与える影響を最小限にします。
第15条（催告による契約解除）
相手が約束を守らない場合に契約を終わらせる方法です。いきなり解除するのではなく、まず「○日以内に改善してください」と催告し、それでも直らなければ解除できるという段階的な仕組みです。支払いが遅れがちな場合や、報告義務を怠っている場合などに適用されます。
第16条（無催告による契約解除）
催告なしに即座に契約を終わらせられる重大な事態を列挙しています。破産手続きが始まった、反社会的勢力との関係が判明した、手形が不渡りになったなど、取引を続けることが危険な状況です。例えば取引先が突然倒産した場合、即座に契約を解除して損失を最小化できます。
第17条（損害賠償）
契約違反によって相手に損害を与えた場合の賠償責任を定めています。約束を破った側が被害を補償するという当然の原則を明文化したものです。解除権とは別に損害賠償も請求できるため、実質的な救済手段となります。
第18条（契約終了後の措置）
契約が終わったときの後始末について定めています。残っている在庫をどう処理するか、回収済みの代金をどう精算するか、特約店の看板をどう撤去するかといった実務的な手続きを明確にします。円満に関係を終わらせるための重要な条文です。
第19条（競業避止義務）
契約終了後も一定期間は同じような商品を扱えないという制限です。取引の中で得た情報やノウハウを使って、すぐに競合ビジネスを始められないようにします。違反した場合の違約金も定めておくことで、実効性を持たせています。
第20条（反社会的勢力の排除）
暴力団などの反社会的勢力と関係がないことを互いに確約する条文です。現代のビジネスでは必須の条項となっており、万が一関係が判明した場合は即座に契約を解除できます。企業の社会的信用を守るための重要な規定です。
第21条（協議解決）
契約書に書いていない問題が起きたときや、解釈に疑問が生じたときは、まず話し合いで解決しようという条文です。いきなり裁判に持ち込むのではなく、協議の機会を設けることで、柔軟な解決を目指します。
第22条（合意管轄）
万が一裁判になった場合に、どこの裁判所で争うかを事前に決めておく条文です。通常はメーカーの本社所在地の裁判所を指定することが多く、遠方の販売店にとっては不利になる可能性もあるため、契約前によく確認すべき点です。
【4】活用アドバイス
この契約書を効果的に使うためには、まず空欄部分（下線部分）を自社の実情に合わせて丁寧に埋めることが大切です。特に手数料率、販売地域、契約期間は取引の根幹に関わる部分なので、相手方とよく協議して決めましょう。
販売地域を設定する際は、都道府県単位だけでなく、より細かく市区町村まで指定することもできます。複数の販売店を展開する場合は、エリアの重複によるトラブルを避けるため、地図上で明確に区切ることをおすすめします。
手数料率については、商品カテゴリーや販売数量に応じて段階的に設定することも可能です。例えば「月間販売額が100万円までは10%、それを超える部分は15%」といった累進的な仕組みにすれば、販売店のモチベーション向上につながります。
報告義務の条文は、実際の業務負担を考えて現実的な内容にしましょう。あまり細かすぎる報告を求めると、販売店の事務負担が増えて本来の販売活動に支障が出る可能性があります。月次報告で十分な項目と、四半期や年次でよい項目を区別するとよいでしょう。
契約期間については、最初は短め（1年程度）に設定して、お互いの相性を確かめてから長期契約に移行する方法もあります。自動更新の条項があれば、問題がなければそのまま継続できるため便利です。
競業避止義務の期間と範囲は、実効性と合理性のバランスを取ることが重要です。あまりに長期間・広範囲の制限は、裁判で無効と判断される可能性もあります。一般的には1〜3年程度、地理的範囲も元の販売エリア周辺に限定するのが現実的です。
契約締結前には、相手方の経営状態や信用情報をできる限り調査しておくことをおすすめします。特に無催告解除事由に該当する状況がないか、事前に確認しておくことでリスクを回避できます。
【5】この文書を利用するメリット
この契約書を使用する最大のメリットは、販売委託取引における権利義務関係を明確化できることです。口頭での約束や簡易的な覚書だけでは、後々のトラブルの原因になりがちですが、この書式を使えば主要な論点がすべてカバーされています。
法改正に対応した内容になっている点も重要です。2020年4月施行の改正民法に対応し、旧民法の「瑕疵担保責任」ではなく「契約不適合責任」の規定を採用しています。最新の法律に基づいた契約書を使うことで、いざというときに適切な権利行使ができます。
反社会的勢力排除条項が詳細に規定されているため、企業としてのコンプライアンス対応も万全です。近年、取引先の反社チェックは企業の社会的責任として重視されており、この条項があることで金融機関や取引先からの信頼も得られやすくなります。
Word形式で提供されているため、専門家に依頼しなくても社内で編集できます。弁護士に一から契約書作成を依頼すると数十万円のコストがかかることもありますが、この雛形を使えば大幅なコスト削減が可能です。
また、契約交渉の時間短縮にもつながります。ゼロから契約内容を考えるのではなく、この書式をベースに必要な部分だけを修正すればよいため、スピーディーに契約を締結できます。ビジネスチャンスを逃さないためにも、すぐに使える契約書の存在は心強い味方です。
22条という充実した条文数により、想定されるほとんどのトラブルパターンに対応できます。特に解除事由が細かく規定されているため、万が一問題が起きた場合でも適切に対処できる安心感があります。
初めて販売代理店と契約を結ぶ企業にとっては、この書式が実質的な「取引のマニュアル」としても機能します。各条文を読むことで、販売委託取引において何に注意すべきか、どんなリスクがあるかを学べるため、教育的な効果も期待できます。
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