【１】書式概要

この契約書は、メーカーや卸売業者が外部の専門業者に販売促進活動を任せる際に必要となる書類です。自社製品の販売を拡大したいけれど人手が足りない、営業ノウハウを持つパートナー企業の力を借りたい、そんな場面で活躍します。

具体的には、製品の市場調査から顧客への営業活動、クレーム対応まで、販売に関わる様々な業務を委託する際の約束事を明確にしておくための書類です。報酬の計算方法や秘密情報の取り扱い、競合他社との取引制限など、実務で問題になりやすいポイントをきちんと押さえた内容になっています。

特に中小企業の経営者や営業責任者の方にとって、専門家に高額な費用を払って一から作成してもらう手間とコストを大幅に削減できます。Word形式なので自社の状況に合わせて自由に編集が可能です。社名や金額、評価基準などを入力するだけですぐに使える実用的な書式として作られています。

製造業で販売代理店と契約を結ぶ時、新商品の販促キャンペーンを外部に依頼する時、あるいは地域密着型の営業活動を現地の業者に委託する時など、ビジネスの現場で即座に役立つ内容です。契約の基本的な枠組みがしっかりしているので、後々のトラブルを未然に防ぐことができます。

【２】条文タイトル

第1条(契約の目的)
第2条(委託業務の内容)
第3条(委託者の指示権限)
第4条(競業避止義務)
第5条(秘密保持義務)
第6条(権利義務の譲渡等の禁止)
第7条(販売促進活動の目標設定)
第8条(業務報告義務)
第9条(委託料の支払)
第10条(特別報奨金の支払)
第11条(契約不適合責任)
第12条(損害賠償)
第13条(契約期間)
第14条(契約の解除)
第15条(協議事項)
第16条(合意管轄)

【３】逐条解説

第1条(契約の目的)

この条文は契約全体の基本的な枠組みを定めています。委託者が受託者に販売促進業務を任せるという関係性を明確にすることで、後の条文すべての前提を作っています。シンプルですが、この一文があることで「誰が誰に何を頼むのか」がはっきりするわけです。

第2条(委託業務の内容)

委託する業務の中身を具体的に列挙した条文です。製品の営業活動やクレーム対応、競合調査など、実務で必要になる作業を漏れなく盛り込んでいます。例えば化粧品メーカーが新商品を出す際、店頭でのサンプル配布や使用方法の説明、お客様からの問い合わせ対応などを代行業者に任せるケースを想定しています。「善管注意義務」という言葉で、プロとしてきちんと仕事をする責任も明記しました。

第3条(委託者の指示権限)

委託者が具体的な指示を出せる権限について定めています。ただし、一方的に命令するのではなく、受託者の業務に支障が出ないよう配慮する義務も書き込んでいます。たとえば急な方針転換を求める場合でも、受託者側のスケジュールを考慮する必要があるということです。バランスの取れた関係を維持するための工夫ですね。

第4条(競業避止義務)

受託者が同時に競合他社の販促活動をやってしまうと情報が漏れるリスクがあります。この条文はそれを防ぐためのものです。例えば飲料メーカーAの販促を請け負っている業者が、同時にライバル社Bの同種商品の販促もやっていたら困りますよね。契約期間中は専念してもらうという約束を明文化しています。違反した場合は差し止めや損害賠償の対象になることも明記しました。

第5条(秘密保持義務)

ビジネスで最も大切な情報管理について詳しく定めた条文です。販促活動をしていると、商品の原価や販売戦略、顧客リストなど、外部に漏れたらまずい情報に触れる機会が多くなります。ただし公になっている情報や、もともと受託者が知っていた情報は対象外としています。漏洩した場合の賠償責任も明確にして、情報の取り扱いに緊張感を持ってもらう仕組みです。

第6条(権利義務の譲渡等の禁止)

契約した相手が勝手に「この仕事、別の会社に丸投げするね」となったら困ります。この条文はそれを防ぐためのものです。信頼関係に基づいて契約を結んでいるわけですから、相手を変えるなら事前に承諾が必要だというルールです。実務では再委託禁止条項として非常に重要な意味を持ちます。

第7条(販売促進活動の目標設定)

毎月の具体的な目標を委託者と受託者で話し合って決めるという条文です。「今月は新規取引先を10社開拓する」とか「店頭キャンペーンを5回実施する」といった具体的な数字を設定します。目標が曖昧だと後で「やった」「やってない」の水掛け論になりがちなので、事前に書面で合意しておくわけです。

第8条(業務報告義務)

受託者に毎月きちんと報告書を出してもらうためのルールです。報告期限を翌月5日としているので、月初めには前月の活動内容が把握できます。報告書には実施内容だけでなく、お客様の反応や市場の様子も書いてもらうことで、次の戦略立案に活かせるようにしています。委託者側から追加で質問できる権利も確保しました。

第9条(委託料の支払)

報酬の計算方法を定めた重要な条文です。基準額に対して、成果に応じて50%から120%の範囲で変動する仕組みにしています。目標を大きく超えて達成すれば120%、達成が不十分なら50%という具合です。振込手数料は委託者負担としているので、受託者は満額受け取れます。このような成果連動型にすることで、受託者のモチベーションを高める効果があります。

第10条(特別報奨金の支払)

特に優秀な成果を上げた受託者にボーナスを払う仕組みです。最高評価のSランクを2か月連続で取れば追加報酬がもらえるので、受託者にとっては大きなインセンティブになります。長期的に良い関係を築くための工夫ですね。

第11条(契約不適合責任)

納品された仕事の内容が契約で約束した水準に達していない場合の責任について定めています。例えば「月20回の営業訪問」という約束だったのに実際は10回しか行っていなかった、といったケースが該当します。ただし委託者側の指示ミスが原因なら受託者は責任を負いません。請求できる期間を1年間と区切ることで、いつまでも責任を問われる不安定な状態を避けています。

第12条(損害賠償)

受託者のミスで損害が出た場合の賠償ルールです。直接の損害だけでなく、例えば顧客からクレームを受けて委託者が賠償金を払った場合、その費用や弁護士費用も含めて請求できることを明記しています。実際にトラブルが起きた時の費用負担を具体的にイメージできる内容にしました。

第13条(契約期間)

契約の有効期間と自動更新の仕組みを定めています。期間満了の3か月前までに「やめます」と言わなければ自動的に1年延長されます。毎年契約書を作り直す手間が省けて便利です。ただし3か月前までに通知すれば円満に終了できるので、双方にとって使いやすい設計になっています。

第14条(契約の解除)

契約を途中で打ち切る場合の条件を細かく定めた条文です。秘密情報を漏らした、競業避止義務に違反した、支払いが滞った、倒産手続きを始めたなど、重大な事態が起きた時は即座に解除できます。例えば受託者が競合他社にも情報を流していたことが判明したら、わざわざ「直してください」と待つ必要はなく、すぐに契約を切れるわけです。既に受け取った報酬の返還義務や、損害賠償請求ができることも明記しています。

第15条(協議事項)

契約書に書いていないことが起きた時や、条文の解釈で意見が分かれた時は、お互い誠実に話し合って解決しましょうという条文です。何でもかんでも裁判沙汰にするのではなく、まずは話し合いで解決する姿勢を示しています。実務では「ここまでは書いてないけど常識的に考えて...」という場面も多いので、そういう時の基本姿勢を定めているわけです。

第16条(合意管轄)

万が一裁判になった場合、どこの裁判所で争うかをあらかじめ決めておく条文です。専属的合意管轄としているので、他の裁判所には訴えられません。遠方の裁判所に呼び出されて余計な時間とコストがかかることを防げます。通常は委託者の本社所在地の裁判所を指定することが多いですね。

【４】活用アドバイス

この契約書を使う際は、まず自社の状況に合わせてカスタマイズすることが大切です。特に第9条の委託料の基準額と評価基準は、業界や商品特性によって大きく変わってきます。食品業界と化粧品業界では販促活動の内容も評価方法も違いますから、実態に即した数字を入れてください。

第2条の委託業務内容も、自社で本当に必要な業務項目だけに絞り込むか、あるいは追加すべき項目があれば書き加えてください。例えばSNSでの情報発信やインフルエンサーとの連携が重要なら、それも明記しておいた方がいいでしょう。

契約を結ぶ前に、相手企業と第7条の目標設定について十分に話し合うことをお勧めします。最初の数か月は様子を見ながら現実的な目標を設定し、徐々にハードルを上げていくという方法もあります。いきなり高い目標を設定すると、受託者が委託料の低い評価ばかりになって不満が溜まり、関係が悪化する恐れがあります。

秘密保持については第5条だけでなく、別途秘密保持契約書(NDA)を結ぶことも検討してください。特に新商品の発売前情報など、絶対に漏らしてはいけない情報を扱う場合は、二重のガードをかけておくと安心です。

契約期間は最初は1年程度の短期間にして、お互いの相性を確認してから長期契約に移行するのも一つの方法です。第13条の自動更新条項があるので、問題なければそのまま継続できますし、合わなければ3か月前に通知すれば終了できます。

【５】この文書を利用するメリット

最大のメリットは、専門家に依頼すると数万円から十数万円かかる契約書作成費用を大幅に削減できることです。Word形式なので何度でも使い回しができ、複数の取引先と契約する場合も社名を変えるだけで対応できます。

実務で本当に必要な条項がすべて入っているので、後からトラブルになるリスクを減らせます。特に報酬の計算方法や評価基準、秘密保持、競業避止など、揉めやすいポイントをきちんと押さえています。「言った言わない」の水掛け論を防げるのは大きな安心材料です。

販売促進という専門分野に特化した内容なので、一般的な業務委託契約書よりも実態に即しています。クレーム対応や市場調査など、販促業務ならではの項目が最初から含まれているため、追加で条項を考える手間が省けます。

契約書の体裁も整っているので、相手企業に対してもきちんとした印象を与えられます。中小企業でも大企業と同じレベルの契約管理ができているという信頼感につながります。

成果連動型の報酬体系と特別報奨金の仕組みを採用しているので、受託者のモチベーションを高く保ちやすい設計になっています。お互いにとってWin-Winの関係を築きやすいのも見逃せないポイントです。