【１】書式概要
この〔改正民法対応版〕製品販売代理店契約書は、製品製造会社と販売代理店の間で締結する契約書のひな形です。特に「無在庫方式」を採用しており、代理店が製品在庫を持たずに販売活動のみを行うタイプの契約に適しています。
製造会社側に有利な条件設定となっており、製品の製造元として自社の権利を守りながら販売網を拡大したい企業におすすめです。本契約書では販売手数料の支払条件や契約解除条項、反社会的勢力排除条項など、取引において重要な事項を網羅しています。
製造業者が新たな販売チャネルを開拓する際や、既存の代理店契約を見直す場合に活用できます。最新の民法改正に対応しているため、現行の法令に適合した内容となっています。中小企業の経営者や契約担当者が、専門家に依頼せずとも基本的な代理店契約を結べるよう配慮した内容です。
【２】条文タイトル
第1条(目的)
第2条(乙の役割)
第3条(販売行為上の注意)
第4条(販売手数料に関する条件等)
第5条(販売手数料の支払い方法)
第6条(契約期間)
第7条(契約解除)
第8条(反社会的勢力の排除)
第9条(協議事項)
第10条(管轄裁判所)
【３】逐条解説
第1条(目的)
本条項では契約の基本的な目的を定めています。代理店（乙）が製造会社（甲）の製品を販売する際の基本的な関係性を明確にしています。この条項によって、乙は甲の代理店として活動する権限を与えられると同時に、契約書に定められた条件に従う義務を負うことになります。例えば、あるIT機器メーカーが地方の販売会社を代理店として起用する場合、この条項によって両者の関係性が明確になります。
第2条(乙の役割)
この条項は代理店の業務範囲を明確に定めています。特に重要なのは、代理店は製品を仕入れて再販売するのではなく、あくまで「受注の確保」が主な業務だという点です。これにより代理店は在庫リスクを負わず、製造会社と顧客の間の仲介役として機能することになります。例えば、代理店は製品カタログやサンプルを顧客に見せて注文を取り、その注文情報を製造会社に伝えるだけで、実際の商品の納入や請求は製造会社が直接行うという形態です。
第3条(販売行為上の注意)
代理店が販売活動を行う際の禁止事項や注意点をまとめています。特に製品の虚偽説明の禁止は、消費者保護や製造会社の信用維持の観点から重要です。また販売活動の再委託を禁止することで、製造会社は自社製品を取り扱う事業者を把握・管理しやすくなります。違反した場合の損害賠償責任も明記されており、代理店に適切な販売活動を促す抑止力になっています。実際のケースでは、代理店が「この製品は全ての競合製品より性能が高い」などの根拠のない説明をした場合、本条項に基づき責任を問われることになります。
第4条(販売手数料に関する条件等)
代理店の報酬体系について定めています。ここでは以下の3つの重要なポイントがあります。
- 代理店は顧客からの発注を速やかに製造会社に伝達する義務がある
- 販売手数料を受け取れるのは、顧客から製造会社への代金支払いが完了した後である
- 代理店の過失により契約が取り消された場合、手数料請求権は消滅する
この条項により、代理店は確実に成約し、顧客が代金を支払ってはじめて報酬を得られるため、製造会社にとって安全な報酬体系となっています。例えば、代理店が1000万円の機械を販売した場合、手数料率が10%であれば100万円の手数料が発生しますが、これは顧客からの入金確認後に支払われます。
第5条(販売手数料の支払い方法)
実際の手数料支払いに関する事務的な取り決めです。月単位での集計と翌月末支払いという一般的なビジネス慣行に沿った内容になっています。また、第4条2項のケース（代理店の責任で契約が解除された場合）における手数料返還義務も明記されています。実務上は、例えば1月中の成約分の手数料を集計して2月末までに支払うという流れになります。振込手数料を代理店負担としているのも製造会社側に有利な条件設定です。
第6条(契約期間)
契約の有効期間と自動更新について定めています。通常1年間の契約期間を設定し、期間満了前に特に申し出がなければ自動的に延長されるという形式は、ビジネス契約では一般的です。これにより、毎年契約書を取り交わす手間を省きながらも、定期的な見直しの機会を確保できます。契約開始日を明確にすることで、第4条に定める販売手数料の発生時期も明確になります。
第7条(契約解除)
一方的に契約を解除できる条件を列挙しています。契約違反や経営状態の悪化など、重大な事由が発生した場合に即時解除できる条項です。特に支払い停止状態や法的整理手続きの申立てなどの客観的な事実が発生した場合、即時に契約関係を終了させることで、リスクを最小化する効果があります。例えば代理店が手形を不渡りにした場合、製造会社はこの条項に基づいて直ちに契約を解除できます。
第8条(反社会的勢力の排除)
近年の契約書に必須となっている反社会的勢力排除条項です。両当事者が反社会的勢力でないことの表明保証と、それに反した場合の契約解除権を定めています。具体的に「反社会的勢力」の定義と、関係性の類型を5つ列挙することで、幅広いケースに対応できるようになっています。この条項により、例えば後から取引先の親会社が暴力団関連企業だったことが判明した場合でも、すぐに契約関係を終了させることができます。
第9条(協議事項)
契約書に明記されていない事項が発生した場合の対応方法を定めています。どんなに緻密に契約書を作成しても想定外の事態は起こりうるため、この条項は実務上非常に重要です。例えば、自然災害により製品の製造が一時的に不可能になった場合など、契約書に明記されていない状況でも、この条項に基づいて協議による解決が可能になります。
第10条(管轄裁判所)
万が一紛争が発生した場合の裁判管轄を特定の裁判所に限定する条項です。通常は製造会社の所在地を管轄する裁判所が指定されることが多く、製造会社にとって有利な条件設定になっています。これにより、遠方での訴訟対応という負担を避けることができ、また自社の地元で行われる裁判の方が、土地勘や地域の商習慣なども考慮されやすいというメリットがあります。例えば、東京に本社がある製造会社であれば、「東京地方裁判所」と指定することが一般的です。
