【１】書式概要
この〔改正民法対応版〕製品販売代理店契約書は、製品製造業者（メーカー）が自社製品を販売する代理店との間で締結する契約書の雛形です。特に製造側に有利な条件を盛り込んだ内容となっており、代理店が在庫を保有するビジネスモデルに対応しています。
この契約書テンプレートは、自社製品の販路拡大を目指すメーカーが、信頼できる販売代理店と正式な取引関係を結ぶ際に必要となる重要事項を網羅しています。代理店による販売活動の範囲、製品の納入条件、価格設定の仕組み、支払い条件、契約期間など、取引の基本となる条件を明確に定めることで、後々のトラブルを未然に防ぐ役割を果たします。
最新の民法改正に対応した内容となっているため、現行の取引慣行や法規制に沿った契約を締結できます。とりわけ、メーカー側の権利を守りながらも、代理店との健全なパートナーシップを構築できるよう配慮された条項構成になっています。
このテンプレートは、新規に代理店契約を結ぶ場面はもちろん、既存の代理店契約を見直す際にも活用できます。製造業、卸売業、メーカーなど、自社製品を代理店経由で販売するビジネスモデルを採用している企業にとって、取引の土台となる重要な書類です。販売網の拡大と管理を適切に行いたい企業経営者やビジネスオーナーの方々にぴったりの契約書式となっています。
【２】条文タイトル
第１条（目的）
第２条（乙の役割）
第３条（販売行為上の注意）
第４条（甲から乙への販売について）
第５条（乙から甲への支払い方法）
第６条（契約期間）
第７条（契約解除）
第８条（反社会的勢力の排除）
第９条（協議事項）
第１０条（管轄裁判所）
【３】逐条解説
第１条（目的）
この条項は契約の基本的な目的を定めています。代理店が製造元の製品を販売する際の基本的な関係性を明確にしています。ここでは「本製品」という用語が定義されており、これが契約全体を通じて参照される重要な概念となります。契約対象となる製品を明確に規定することで、後々のトラブルを防止できます。例えば、ある家電メーカーが扱う複数の製品ラインのうち、特定のシリーズだけを代理店に販売させたい場合などに重要です。
第２条（乙の役割）
代理店の基本的な役割を規定しています。この条項により、代理店は製造元から製品を購入し、それを第三者に再販売するという基本的な商流が確立されます。特に重要なのは、代理店が在庫を持つビジネスモデルであることが明確にされている点です。小売店などへの販売を行う代理店の立ち位置が明確になります。例えば、地域限定の家電量販店が全国メーカーの製品を仕入れて販売するような関係性を想定できます。
第３条（販売行為上の注意）
代理店が販売活動を行う際の制限事項を定めています。特に製品説明の正確性と関連法令の遵守を求め、これらに違反した場合の損害賠償責任を明確にしています。消費者保護の観点から重要な条項で、製造元のブランド価値を守る役割も果たします。例えば、代理店が製品の性能を過大に謳って販売し、それによって消費者からクレームが発生した場合、その責任は代理店が負うことになります。
第４条（甲から乙への販売について）
この条項は製造元と代理店間の取引条件の核心部分です。特に販売価格の決定方法が詳細に規定されており、最低卸価格の概念が導入されています。再販価格の自由設定を認めつつも、製造元の利益を確保するための仕組みが織り込まれています。また、エンドユーザーとの契約が解除されても、代理店と製造元の契約は存続するという重要な規定があります。
例えば、代理店が顧客に100万円で販売する製品の場合、製造元への支払いは販売価格の一定割合（例えば70%なら70万円）が最低価格を上回る場合はそれを支払い、下回る場合は最低価格（例えば65万円）を支払う形になります。
第５条（乙から甲への支払い方法）
製造元への支払条件を規定しています。月末締め翌月10日払いという一般的な支払いサイクルが採用されています。振込手数料は代理店負担と明記されており、製造元の実収入が減らないよう配慮されています。例えば、1月中の取引については2月10日までに支払うという形で、製造元は安定した資金計画を立てることができます。
第６条（契約期間）
契約の有効期間とその自動更新について定めています。特に注目すべきは自動更新の仕組みで、特段の申し出がない限り契約が継続するため、安定した取引関係が期待できます。例えば、初年度の契約が2023年4月1日から2024年3月31日までの場合、期間満了の数ヶ月前（契約で定められた期間）までに双方から異議がなければ、2025年3月31日まで自動的に契約が延長されます。
第７条（契約解除）
契約を即時解除できる事由を列挙しています。代理店の経営悪化や契約違反など、製造元にとってリスクとなる事象が発生した場合の安全装置として機能します。特に支払い停止状態や法的整理手続きの申立てなど、財務状況の悪化に関する条項が充実しています。例えば、代理店が手形不渡りを出した場合、製造元はすぐに契約を解除でき、それ以上の損失拡大を防ぐことができます。
第８条（反社会的勢力の排除）
いわゆる暴排条項です。反社会的勢力との関係遮断を明確にし、そうした勢力との関係が判明した場合の契約解除権を規定しています。企業コンプライアンスの観点から重要な条項で、取引の健全性を担保します。例えば、代理店の経営者が暴力団と関係があることが後から判明した場合、この条項により即時に契約解除が可能となります。
第９条（協議事項）
契約に明記されていない事項が発生した場合の対応方法を定めています。当事者間の協議による解決を基本とすることで、契約書に盛り込めない細部や将来的な状況変化にも柔軟に対応できます。例えば、契約締結時には想定していなかった新たな販売チャネル（オンラインマーケットプレイスなど）が登場した場合の対応などが協議事項となります。
第１０条（管轄裁判所）
紛争発生時の裁判管轄を特定しています。通常は製造元の本社所在地を管轄する裁判所が指定されることが多く、製造元に有利な条項となっています。訴訟になった場合の予測可能性を高め、製造元のリスク管理に貢献します。例えば、東京に本社がある製造元と大阪の代理店の間で紛争が生じた場合、東京地方裁判所で裁判を行うことが予め合意されていると、製造元は地元で弁護士を立てて対応できるというメリットがあります。
