【１】書式概要
この非開示契約書（NDA）テンプレートは、ビジネスパートナーシップや取引において必要不可欠な秘密情報の保護を目的として作成されました。日英両言語で完備されているため、国際取引においても円滑にご利用いただけます。改正民法に準拠しており、法的要件を満たした内容となっています。
本契約書には、秘密情報の明確な定義から始まり、情報の取り扱い方法、従業員への開示条件、複製の制限、契約終了時の情報返却義務など、実務上重要な条項が網羅されています。また、知的財産権の保護、損害賠償、救済手段についても詳細に規定されており、ビジネス関係の初期段階における情報交換を安全に行うための基盤を提供します。
特に、秘密情報から除外される項目の明記や、法的要請による開示の手続きなど、実務的な観点からのニーズに応える内容となっています。契約期間は自動更新条項付きの1年間で設定されており、長期的な取引関係においても柔軟に対応可能です。
このテンプレートは法律の専門家による監修を経ていますが、ご利用の際には個別の取引状況や目的に合わせて、適切な法的アドバイスを受けることをお勧めします。ビジネスの機密を守りながら、健全なパートナーシップを構築するための強固な法的枠組みとして、幅広い業種・取引にご活用いただけます。
〔条文タイトル〕
第１条（目的）
第２条（秘密情報）
第３条（秘密保持）
第４条（従業員等への開示）
第５条（複製等）
第６条（秘密情報の返還等）
第７条（非保証）
第８条（知的財産）
第９条（義務の不存在）
第１０条（損害賠償及び他の救済手段）
第１１条（有効期間）
【２】逐条解説
第１条（目的）/ Article 1 (Purpose)
本条項は契約の基本的な目的を定めています。具体的には、当事者間で「○○○に関する共同事業」の可能性を検討する過程で交換される秘密情報の保護を目的としています。「○○○」の部分はプロジェクトの具体的内容に応じて置き換えることができます。この条項により、本契約書の適用範囲が明確に限定されます。
This article establishes the fundamental purpose of the agreement. Specifically, it aims to protect confidential information exchanged between parties while considering the possibility of a "joint project regarding ○○○ in Japan." The "○○○" portion can be replaced with the specific content of the project. This clause clearly defines the scope of application for this agreement.
第２条（秘密情報）/ Article 2 (Confidential Information)
秘密情報の定義と、何が秘密情報から除外されるかを明確に規定しています。本契約では、(1)契約書自体の条件と、(2)口頭・視覚・書面などあらゆる形式で開示される情報が秘密情報として定義されています。
また、第2項では公知情報、独自開発情報、第三者から正当に入手した情報など、秘密保持義務の対象外となる5つの例外を明確に規定しています。これにより、受領当事者の不必要な負担を避け、合理的な秘密保持の範囲を設定しています。
This article clearly defines what constitutes confidential information and what is excluded from it. In this agreement, confidential information is defined as (1) the terms and conditions of the agreement itself, and (2) information disclosed in any form—oral, visual, or written—in connection with the Purpose.
Paragraph 2 specifies five exceptions to confidentiality obligations, including publicly known information, independently developed information, and information legitimately obtained from third parties. This establishes reasonable boundaries for confidentiality obligations, avoiding unnecessary burdens on the Receiving Party.
第３条（秘密保持）/ Article 3 (Confidentiality)
本条項は受領当事者の二つの基本的義務を規定しています：(1)秘密情報を「善良な管理者の注意義務」をもって管理する義務、および(2)秘密情報を目的外で使用しない義務です。この「善良な管理者の注意義務」は日本民法上の概念で、通常要求される程度の注意義務を指します。また第三者への開示や目的外使用には事前の書面による承認が必要であることを明確にしています。
This article establishes two fundamental obligations of the Receiving Party: (1) the duty to manage confidential information with "the same degree of care as that of a prudent manager," and (2) the obligation not to use confidential information for purposes other than the stated Purpose. The standard of "prudent manager" is a concept in Japanese civil law referring to the level of care normally expected. The article also clarifies that prior written approval is required for disclosure to third parties or use beyond the stated Purpose.
第４条（従業員等への開示）/ Article 4 (Disclosure to Employees)
この条項は、受領当事者が秘密情報を社内外の特定の関係者に開示できる条件を規定しています。具体的には、(1)本目的のために情報を知る必要がある従業員等、(2)法的に秘密保持義務を負う専門家への開示が認められています。ただし、開示は必要最小限にとどめ、これらの者に対しても同等の秘密保持義務を課す必要があります。
また第2項では、法令や裁判所命令等に基づく開示が必要な場合の手続きを定めており、開示当事者への通知義務や必要最小限の開示に留めることを求めています。
This article stipulates the conditions under which the Receiving Party may disclose confidential information to specific internal and external parties. Specifically, disclosure is permitted to (1) employees who need to know for the Purpose, and (2) professional advisors who have legal confidentiality obligations. However, disclosure must be limited to what is reasonably necessary, and these individuals must be bound by equivalent confidentiality obligations.
Paragraph 2 establishes procedures for disclosure required by law, court orders, or stock exchange requirements, mandating notification to the Disclosing Party when possible and limiting disclosure to what is necessary for compliance.
第５条（複製等）/ Article 5 (Prohibition on Unauthorized Reproduction)
この条項では、秘密情報の複製・変更・修正の制限と、リバースエンジニアリングなど開示当事者に損害をもたらす使用の禁止を規定しています。ただし、本目的の推進に必要な範囲内での複製は許容されており、実務上の必要性とのバランスが取られています。
This article restricts the reproduction, alteration, and modification of confidential information, and prohibits uses that could harm the Disclosing Party, such as reverse engineering. However, it allows reproduction necessary for furthering the Purpose, striking a balance between protection and practical necessity.
第６条（秘密情報の返還等）/ Article 6 (Return and Destruction of Confidential Information)
本条項は、目的完了時、契約終了時、または開示当事者の要請時における秘密情報の扱いを規定しています。受領当事者は秘密情報およびその複製物を返還または破棄する義務を負い、開示当事者の要請があれば書面での破棄証明を提出する必要があります。これにより、契約終了後も秘密情報の保護が確保されます。
This article governs the handling of confidential information upon completion of the Purpose, termination of the agreement, or at the Disclosing Party's request. The Receiving Party must return or destroy all confidential information and its copies, and provide written certification of destruction if requested. This ensures protection of confidential information even after the agreement ends.
第７条（非保証）/ Article 7 (No Warranty)
この条項は、開示される秘密情報について「現状有姿」で提供され、正確性や完全性などに関する保証がないことを明記しています。また、受領当事者による秘密情報の使用から生じる責任を開示当事者が負わないことも規定しており、開示当事者のリスクを限定しています。
This article specifies that confidential information is provided "as is" without any warranties regarding accuracy, completeness, or non-infringement. It also stipulates that the Disclosing Party bears no liability for issues arising from the Receiving Party's use of the confidential information, thus limiting the Disclosing Party's risk.
第８条（知的財産）/ Article 8 (Intellectual Property)
本条項は、秘密情報の開示によって知的財産権の譲渡・移転・ライセンスが生じないことを明確にしています。受領当事者は単に情報を受け取るだけで、その情報に関する権利を取得するわけではないことを確認する重要な条項です。
This article clarifies that disclosure of confidential information does not result in assignment, transfer, or licensing of intellectual property rights. It confirms that the Receiving Party does not acquire any rights to the information merely by receiving it—an important provision for protecting the Disclosing Party's intellectual property.
第９条（義務の不存在）/ Article 9 (No Obligation)
この条項では、(1)秘密情報を開示する義務がないこと、(2)取引を進める義務がないことを明記しています。当事者は自由に協議を終了できる権利を留保しており、本契約が将来の取引を強制するものではないことを明確にしています。これにより、情報交換の初期段階における当事者の柔軟性が確保されます。
This article states that (1) neither party is obligated to disclose confidential information, and (2) neither party is obligated to proceed with any contemplated transaction. Parties reserve the right to terminate discussions at their discretion, clarifying that this agreement does not force future transactions. This ensures flexibility for parties during the early stages of information exchange.
第１０条（損害賠償及び他の救済手段）/ Article 10 (Compensation for Damages and Other Remedies)
本条項は契約違反に対する救済手段を規定しています。具体的には、(1)損害賠償義務と、(2)差止請求や仮処分などの救済手段が定められています。特に秘密情報の漏洩に対しては、金銭的賠償だけでなく差止請求が効果的であるため、その権利を明確に規定しています。また、差止命令や仮処分を求める際に担保が不要であることを受領当事者が予め同意する点も、迅速な救済を可能にする重要な規定です。
This article establishes remedies for breach of contract, specifically (1) liability for damages and (2) injunctive relief such as injunctions or provisional injunctions. For information leaks, injunctive relief is often more effective than monetary compensation, so this right is clearly defined. The Receiving Party's pre-agreement that no bond or security is required when seeking injunctions facilitates prompt remedial action—a critical provision for effective enforcement.
第１１条（有効期間）/ Article 11 (Term)
この条項では契約の有効期間とその後の秘密保持義務の存続について規定しています。基本的な有効期間は1年間ですが、通知がない限り自動的に1年延長される仕組みになっています。また、特定の条項（契約書には「第**条」と記載されている部分を具体的に指定する必要あり）については契約終了後も3年間効力が存続することが定められており、重要な秘密情報の長期的保護を確保しています。
This article defines the agreement's term and the survival of confidentiality obligations thereafter. The basic term is one year, automatically extended for additional one-year periods unless notice is given. Additionally, certain provisions (which need to be specifically identified where "Article **" is noted in the template) survive for three years after termination, ensuring long-term protection of important confidential information.
