【改正民法対応版】【英文】Distribution-Agreement（販売店・代理店契約書）

【１】書式概要　

この販売店・代理店契約書テンプレート（英文）は、国際的な製品流通を円滑に進めるための完全な法的フレームワークを提供します。日本企業が海外市場、特に北米地域への進出を図る際に必要となる重要な契約条項を網羅しています。

このテンプレートは、製造者と販売代理店の関係を明確に定義し、両者の権利と義務を詳細に規定しています。独占的販売権の付与から商標の使用許諾、注文と価格設定、製品保証、機密情報の取り扱いまで、ビジネス関係を構築する上で不可欠な要素が含まれています。

改正民法に対応済みであるため、最新の法的要件を満たしており、日本法を準拠法とする国際取引に適しています。テンプレート内の角括弧付きの項目は、各社の状況に合わせてカスタマイズできる箇所を示しており、契約期間、支払い条件、紛争解決方法など、取引の実情に応じて調整可能です。

このテンプレートを活用することで、国際取引における不確実性を減らし、明確な期待値を設定することができます。特に、製品の定義、価格設定メカニズム、納品条件、保証範囲、そして紛争解決プロセスなど、後のトラブルを防ぐための重要な条項がしっかりと組み込まれています。

海外市場への展開を検討している製造業者、あるいは日本企業との代理店契約を結ぼうとしている海外企業にとって、交渉の出発点となる実用的な法的文書です。

〔条文タイトル〕

第1条（定義） / Article 1 (DEFINITIONS)
第2条（任命） / Article 2 (APPOINTMENT)
第3条（商標およびパテント） / Article 3 (TRADEMARKS AND PATENTS)
第4条（期間および終了） / Article 4 (TERM AND TERMINATION)
第5条（注文および価格） / Article 5 (ORDERS AND PRICES)
第6条（配送） / Article 6 (DELIVERY)
第7条（製品保証） / Article 7 (PRODUCT WARRANTY)
第8条（損害賠償の制限） / Article 8 (LIMITATION ON DAMAGES)
第9条（機密保持） / Article 9 (CONFIDENTIALITY)
第10条（一般規定） / Article 10 (GENERAL PROVISIONS)

【２】逐条解説

前文（PREAMBLE）

契約の当事者（製造者と販売代理店）を明確に定義し、契約締結日（発効日）を記載します。当事者の正式名称、法人形態、主たる事業所の所在地が含まれ、契約当事者を明確にします。

前提条件（RECITALS）

A. 製造者が製造する製品の種類を記載 B. 販売代理店が特定地域内で製品を販売する独占的権利を得ることを希望している旨を記載

これらの前提条件は、契約の背景や目的を明確にするためのものです。

第1条（定義） / Article 1 (DEFINITIONS)

契約書内で使用される重要な用語の定義を明確にします。

• 「契約」「発効日」「製品」「期間」「地域」などの用語を定義

• 特に「地域」の定義は権利の範囲を明確にするため重要（例：アメリカ合衆国とカナダ）

第2条（任命） / Article 2 (APPOINTMENT)

販売代理店の任命と権利の範囲を規定します。

• 製造者が販売代理店に対し、指定された地域内での製品販売に関する独占的または非独占的な権利を付与

• この条項は販売代理店のビジネスモデルの核心部分を構成

第3条（商標およびパテント） / Article 3 (TRADEMARKS AND PATENTS)

製造者の知的財産権（商標やロゴなど）の使用に関する条件を規定します。

• 販売代理店は製造者の指示に従って商標を表示することが求められる

• 商標の使用は製造者の利益のためであり、製造者の書面による許可が必要

第4条（期間および終了） / Article 4 (TERM AND TERMINATION)

契約の有効期間と終了条件を規定します。

• 初期契約期間（例：1年間）

• 契約更新の条件（両当事者の合意が必要）

• 契約解除の条件（例：180日前の書面による通知で一方的に解除可能）

第5条（注文および価格） / Article 5 (ORDERS AND PRICES)

製品の注文方法と価格設定を規定します。

• 注文プロセスの詳細（注文は製造者に受け入れられるまで拘束力を持たない）

• 価格設定の方法（例：製造コストの10%）

• 支払い条件（例：日本円での支払い、期限は船積日の月末から3ヶ月15日以内）

第6条（配送） / Article 6 (DELIVERY)

製品の配送条件と所有権の移転について規定します。

• 配送条件（例：CIP条件 - Incoterms 2000による定義）

• 製品の所有権とリスクの移転時期（配送時に販売代理店に移転）

第7条（製品保証） / Article 7 (PRODUCT WARRANTY)

製造者による製品の品質保証の内容と期間を規定します。

• 製品が仕様に従って製造されたことの保証

• 保証期間（例：配送後360日間）

• 保証の範囲（材質上の欠陥がなく、使用に適していること）

第8条（損害賠償の制限） / Article 8 (LIMITATION ON DAMAGES)

製造者の責任範囲と限度を規定します。

• 保証の限定（商品性または特定目的への適合性の黙示的保証の否定）

• 損害賠償の上限（欠陥製品の購入価格を超えない）

• 間接損害、逸失利益、付随的損害賠償の否定

第9条（機密保持） / Article 9 (CONFIDENTIALITY)

両当事者間で共有される機密情報の取り扱いについて規定します。

• 機密情報の定義（顧客情報、経営情報、契約、運営方法など）

• 契約期間中および契約終了後も機密保持義務が継続することを規定

第10条（一般規定） / Article 10 (GENERAL PROVISIONS)

契約の運用に関する一般的な条項をまとめています。

• 10.1 契約の譲渡禁止：製造者の書面による事前同意なしに販売代理店は契約を譲渡できない

• 10.2 拘束力：契約は当事者、その従業員、代理人、関連会社、後継者に拘束力を持つ

• 10.4 完全合意・権利放棄：本契約は当事者間の完全な合意を反映し、変更には製造者の書面による同意が必要

• 10.5 通知：書面による通知の方法と効力発生時期を規定

• 10.6 不可抗力：自然災害、戦争、天災など当事者のコントロールを超える事態における対応

• 10.7 紛争解決・仲裁：紛争は日本商事仲裁協会の規則に従い東京で仲裁により解決

• 10.8 準拠法：契約は日本法に準拠

• 10.9 可分性：一部条項の無効は他の条項の有効性に影響しない

• 10.10 見出し：見出しは便宜上のものであり、契約解釈に影響しない

• 10.11 言語：契約は英語版が正文であり、他言語版は参考にすぎない

署名欄

両当事者の権限ある代表者による署名欄が設けられています。

別紙A（Exhibit A）

契約の対象となる製品リストを記載しています。