【１】書式概要
〔改正民法対応版〕相殺予約契約書は、企業間での金銭貸借において債権を保全するための重要な契約です。この契約書は、借主が経営不振や支払不能に陥った場合に、貸主が速やかに債権を回収するための手段を確保します。
具体的には、借主が契約書に記載された事由（支払停止、破産手続開始申立て、差押え等）に該当した場合、自動的に期限の利益を喪失させ、貸主が保有する反対債権と相殺できる権利を予め合意するものです。取引先の信用不安が生じた際に債権回収の確実性を高めたい場合や、経営環境の変化に伴うリスク管理として活用されます。
最新の民法改正に対応しており、企業間取引における信用リスクを軽減するための実務的な書式として、財務担当者や経営者、契約実務担当者に広く活用されています。万が一の事態に備えて、新規取引開始時や継続的な取引関係にある重要取引先との間で締結しておくことで、債権保全の備えとなります。
【２】条文タイトル
第1条（期限の利益喪失事由）
第2条（相殺予約）
第3条（期限の利益喪失事由の具体的内容）
【３】逐条解説
第1条（期限の利益喪失事由）
この条項では、借主が契約書に列挙された事由に該当した場合に、通知や催告なしに当然に期限の利益を喪失することを定めています。つまり、予定されていた返済期日を待たずに、即時に全額の返済義務が発生するという効果があります。例えば、返済期日が1年後に設定されていた借入金でも、途中で借主が倒産手続開始の申立てを受けた場合、残りの期間を待たずに全額の返済義務が発生します。
これは債権者保護の観点から実務上重要な条項です。最近では、ある中小企業が取引先の突然の倒産により多額の売掛金が回収困難になったケースで、このような契約を結んでいなかったために大きな損失を被ったという事例もあります。
第2条（相殺予約）
期限の利益喪失時に、債権者が債務者に対して反対債権を有している場合、それらを相殺できる権利を予約するものです。例えば、A社がB社に1000万円を貸し付けていると同時に、B社からの商品購入代金500万円をA社が支払うべき場合、B社に期限の利益喪失事由が発生したとき、A社はこの500万円と貸付金の一部を相殺できます。これにより、実質的な債権回収額を確保できる仕組みとなっています。
実務では、継続的取引関係にある企業間で相互に債権債務が発生するケースが多く、このような相殺予約は債権保全の実効性を高めます。ある商社では、取引先の信用不安情報を入手後、このような相殺予約条項により、他の債権者に先駆けて自社債権を保全できたという事例があります。
第3条（期限の利益喪失事由の具体的内容）
この条項では具体的な期限の利益喪失事由として、(1)支払停止や各種倒産手続の申立て、(2)第三者からの強制執行等、(3)手形交換所の取引停止処分、(4)事業廃止や解散決議、(5)その他債権保全を必要とする相当の事由、という5つのケースを規定しています。これらは取引実務において債務者の信用不安を示す典型的な事象です。
例えば、ある製造業者が主要取引先から手形を受け取っていましたが、その取引先が手形交換所から取引停止処分を受けたことで即座に期限の利益を喪失させ、自社が持つ納品債務と相殺することで損失を最小限に抑えられたケースがあります。最近の経済環境では特に(5)の「相当の事由」の解釈が重要となり、業界特有の信用不安兆候を含めることも検討されるべきでしょう。各社の取引実態に応じてカスタマイズすることをお勧めします。
