【１】書式概要
この契約書は、メーカーや商社が特定の地域で自社商品を販売してもらう代理店を指定する際に使用する書式です。独占代理店制度は、販売エリアを限定して一社のみに販売権を与えることで、代理店側には安定した収益機会を、メーカー側には効率的な販売網を構築できるメリットがあります。
実際の使用場面としては、化粧品メーカーが地方都市で販売店を探している時、IT機器の販売会社が新しい地域に進出する際、食品会社が特定エリアでの販路拡大を図る場合などに活用されています。この書式では代理店の義務と権利を明確に定めており、特に競業避止や最低取引額の設定により、双方にとって実効性のある契約関係を築けるよう工夫されています。
改正民法に対応した内容となっており、現代のビジネス環境に即した秘密保持条項や契約解除事由も盛り込まれているため、安心してご利用いただけます。代理店ビジネスを検討している企業様にとって、このテンプレートは交渉の出発点として、また契約関係を整理する際の参考資料として大変有用です。
【２】条文タイトル
第1条（目的）
第2条（乙の業務）
第3条（代理店手数料）
第4条（競業避止義務）
第5条（最低取引額）
第6条（販売協力）
第7条（秘密保持義務）
第8条（譲渡の禁止）
第9条（契約解除）
第10条（契約終了後の取扱）
第11条（契約期間）
第12条（合意管轄）
【３】逐条解説
第1条（目的）の解説
この条項では契約の基本的な枠組みを定めています。甲（メーカー）が乙（代理店）に対して特定地域での独占販売権を付与することを明記しており、地域を市単位で具体的に限定している点が実務的です。例えば、東京都内の化粧品販売会社が神奈川県の特定市区での独占販売権を取得する際などに使用されます。
第2条（乙の業務）の解説
代理店の具体的な業務内容を規定した重要な条項です。仲介業務と代金回収業務を主な内容とし、契約締結権限は付与しない構造になっています。これにより、メーカーは最終的な契約内容をコントロールできる一方、代理店は営業活動に専念できます。IT機器の販売などでよく見られる形態で、代理店が顧客からの代金を一旦預かってメーカーに送金する仕組みです。
第3条（代理店手数料）の解説
手数料の計算方法と支払時期を明確に定めた条項です。売上に対する歩合制を採用し、毎月の締めと翌月払いという標準的なサイクルを設定しています。振込手数料をメーカー負担とすることで、代理店の実質的な手取り額を保護している点も配慮されています。食品や日用品の代理店契約でよく使われる手数料体系です。
第4条（競業避止義務）の解説
代理店に対する競合商品の取扱い禁止を定めた条項で、独占代理店契約の核心部分です。同一または類似商品の定義が重要になり、実際の運用では商品カテゴリーの詳細な取り決めが必要になります。例えば、スポーツ用品の代理店が他メーカーの類似商品を扱えないとする場合、どこまでが類似商品に該当するかの基準を明確にしておく必要があります。
第5条（最低取引額）の解説
代理店としての実績保証を求める条項で、独占権の対価として一定の販売義務を課しています。3ヶ月単位での管理と2回連続未達成での独占権剥奪という仕組みは、メーカーにとって実効性があり、代理店にとっても予測可能な基準となっています。新規参入する代理店の能力見極めや、既存代理店のモチベーション維持に効果的です。
第6条（販売協力）の解説
メーカー側の協力義務を定めた条項で、代理店が効果的に販売活動を行えるよう支援する内容です。商標使用許可と販促物作成の事前承認制により、ブランドイメージの統一を図りながら代理店の営業活動を支援しています。化粧品や健康食品など、ブランドイメージが重要な商品分野で特に重要な規定です。
第7条（秘密保持義務）の解説
現代のビジネス環境で不可欠な情報保護に関する詳細な規定です。5年間の保持期間設定や、書面・口頭両方の情報開示パターンに対応した包括的な内容となっています。特にIT関連や技術系商品の代理店契約では、顧客情報や技術仕様の保護が重要になるため、この条項の重要性は高まっています。
第8条（譲渡の禁止）の解説
代理店としての地位や権利の第三者譲渡を制限する条項で、メーカーとしては取引相手の信頼性を維持するために重要な規定です。代理店の経営陣変更や事業承継の際には、この条項に基づく事前承認が必要になります。特に高額商品や専門性の高い商品を扱う代理店では、人的信頼関係が重要なため実務上よく問題となる条項です。
第9条（契約解除）の解説
様々な解除事由を網羅的に規定した条項で、期限の利益喪失と無催告解除を認める重要な規定です。経営悪化や法的手続きの開始など、代理店の信用不安に対応できる包括的な内容となっています。実際のビジネスでは、手形不渡りや差押えなどの事態が発生した際に、迅速な契約関係の整理を可能にします。
第10条（契約終了後の取扱）の解説
契約終了時の具体的な処理方法を定めた実務的な条項です。代理店表示の撤去義務や在庫返還義務により、契約終了後のトラブルを防止しています。一方で、既に発生している手数料支払義務は保護することで、代理店の権利も配慮されています。実際の契約終了時には、この条項に基づく詳細な引継ぎ作業が必要になります。
第11条（契約期間）の解説
自動更新条項を含む期間設定で、継続的な取引関係を前提とした構造になっています。3ヶ月前の事前通知制により、双方に十分な準備期間を確保している点が実務的です。代理店ビジネスは継続性が重要なため、このような自動更新の仕組みは双方にとってメリットがあります。
第12条（合意管轄）の解説
紛争解決の際の裁判所を予め指定する条項で、メーカーの本店所在地管轄としています。これにより、メーカー側の訴訟対応負担を軽減し、代理店側にも予測可能性を提供しています。実際の紛争は稀ですが、万一の際の手続きを明確にしておくことで、双方の安心感につながります。
