【１】書式概要
この契約書は、特許権を持つ企業や個人が、その特許技術を他社に独占的に使用させる際に必要となる専門的な契約書雛型です。特許権者が自社の技術を収益化したい場面や、技術を持つ企業が製造・販売パートナーを見つけて事業展開を図りたい場合に威力を発揮します。
例えば、革新的な製造技術を開発したベンチャー企業が、大手メーカーにその技術の独占使用権を与える際や、研究機関が開発した技術を民間企業に移転する場面で重要な役割を果たします。また、海外進出を検討している企業が現地パートナーに技術提供する際にも活用できる汎用性の高い書式となっています。
改正民法に完全対応しており、現行制度下での契約締結において安心してご利用いただけます。イニシャルロイヤリティとランニングロイヤリティの二段階構成や、詳細な報告義務、侵害対策条項まで網羅した実用性重視の内容です。知的財産の活用を検討されている方、技術移転契約の締結をお考えの方にとって、時間とコストを大幅に削減できる実践的なツールです。
【２】条文タイトル
第1条（定義）
第2条（実施許諾）
第3条（実施登録）
第4条（対価）
第5条（報告）
第6条（不争義務）
第7条（侵害の排除）
第8条（改良発明等）
第9条（不保証）
第10条（契約の解除）
第11条（権利の譲渡）
第12条（秘密の保持）
第13条（契約期間）
第14条（協議事項）
第15条（合意管轄）
【３】逐条解説
第1条（定義）の解説
この条項では契約で使用する重要な用語を明確に定めています。特に注目すべきは「純販売価格」の定義で、ロイヤリティ計算の基準となる売上から必要経費を差し引いた実質的な収益部分を対象としている点です。これにより双方が納得できる合理的な対価設定が可能になります。実際の取引では、包装費や輸送費などの変動要素を除外することで、より公正なロイヤリティ算定ができるのです。
第2条（実施許諾）の解説
専用実施権の核心部分を規定した条項です。通常の実施許諾と異なり、特許権者自身も含めて他者による実施を排除する強力な独占権を付与しています。地理的範囲を日本国内に限定することで、海外展開時の権利関係を整理しやすくしているのも実務的な配慮です。例えば、国内メーカーが海外進出する際には別途契約が必要となり、段階的な事業展開が可能になります。
第3条（実施登録）の解説
特許庁への専用実施権登録について定めた条項です。登録により第三者に対する対抗要件を具備できるため、実施権者の地位が法的に保護されます。登録費用を実施権者負担とすることで、権利者の負担を軽減しつつ、実施権者の本気度も確認できる仕組みになっています。契約終了時の登録抹消協力義務も明記され、後日のトラブル防止に配慮されています。
第4条（対価）の解説
二段階のロイヤリティ構造を採用した実用的な対価設定条項です。イニシャルロイヤリティで初期投資を回収し、ランニングロイヤリティで継続的収益を確保する仕組みは、特許ライセンス契約の王道パターンです。月次での支払い義務により、権利者のキャッシュフローも安定します。返還不可条項により、契約解除時のトラブルも予防しています。
第5条（報告）の解説
透明性の高い事業運営を確保するための報告義務条項です。月次での詳細報告により、権利者は事業状況を適切に把握でき、ロイヤリティの正確性も担保されます。帳簿保管義務と閲覧権により、税務調査的な機能も持たせているのが特徴的です。実際の運用では、この報告データが事業改善や将来計画の貴重な資料となることも多いのです。
第6条（不争義務）の解説
特許権の有効性を争うことを制限する条項です。実施権者が特許無効を主張することは権利者にとって大きなリスクとなるため、事前催告による解除権を設けています。ただし、完全な不争ではなく「直接的に争う場合」に限定することで、実施権者の権利も一定程度保護している実務的なバランス感覚が表れています。
第7条（侵害の排除）の解説
第三者による特許侵害への対応を定めた重要条項です。実施権者に侵害排除義務を課すことで、権利者は訴訟リスクを回避しつつ、実施権者は市場での独占的地位を自ら守る責任を負います。通知義務により情報共有も確保され、迅速な対応が可能になります。実際には、この条項があることで競合他社への抑制効果も期待できるのです。
第8条（改良発明等）の解説
技術発展に対応した先進的な条項です。実施権者による改良発明について、権利者への通知義務と実施許諾の枠組みを設けています。適切な実施料支払いを前提とした非独占的許諾により、技術の発展と公正な利益配分を両立させています。イノベーションの促進と権利者の利益保護のバランスを取った現代的な規定といえるでしょう。
第9条（不保証）の解説
権利者の責任を適切に制限する重要な条項です。特許権の有効性や第三者権利との関係について保証しないことを明記し、無効審判確定時の解約権も認めています。ただし、それまでの対価返還は不要とすることで、権利者の利益も保護しています。現実的なリスク配分により、双方が納得できる契約関係を構築しています。
第10条（契約の解除）の解説
改正民法に対応した詳細な解除事由を列挙した条項です。金銭債務の不履行から信頼関係破綻まで、実務で想定される様々な解除事由を網羅的に規定しています。催告期間の設定や無催告解除の場合分けなど、改正民法の新制度を適切に反映した現代的な解除条項となっています。企業の経営状況変化にも柔軟に対応できる実用的な内容です。
第11条（権利の譲渡）の解説
契約上の権利義務の譲渡を制限する条項です。事前承諾制により、当事者以外への権利移転をコントロールしています。ただし、第三者への通知と原本証明付写しの交付により、一定の譲渡可能性も残しており、事業の柔軟性と契約の安定性のバランスを図っています。M&Aや事業再編への対応も視野に入れた実務的な規定です。
第12条（秘密の保持）の解説
技術契約において不可欠な秘密保持義務を簡潔に規定した条項です。営業上・技術上の秘密を包括的に保護することで、安心して情報開示できる環境を整備しています。特許技術の詳細情報や事業戦略に関わる機密情報の保護により、競争優位性を維持しながら技術移転を進めることができます。
第13条（契約期間）の解説
自動更新条項付きの1年契約を基本とする実用的な期間設定です。短期間での見直し機会を確保しながら、継続的な事業関係も可能にしています。1ヶ月前の申出期間により、計画的な契約終了も可能で、双方にとって予見可能性の高い契約関係を構築できます。技術のライフサイクルに応じた柔軟な対応が可能な設計です。
第14条（協議事項）の解説
契約に定めのない事項や疑義への対応方法を定めた条項です。書面または電磁的記録での合意確保により、後日の紛争を予防しています。誠意協議による解決を基本とすることで、長期的なパートナーシップの維持を重視した姿勢が表れています。実際の契約運用では、この協議プロセスが関係発展の機会となることも多いのです。
第15条（合意管轄）の解説
紛争解決の管轄裁判所を事前に合意する条項です。専属的合意管轄により、複数の裁判所での並行審理を防ぎ、効率的な紛争解決を図っています。当事者の本社所在地を基準とすることで、アクセスの便宜性も考慮した実務的な規定となっています。予見可能性の確保により、万一の場合の対応コストも軽減できます。
