【１】書式概要
この投資事業組合契約書は、複数の投資家が共同で資金を拠出し、専門的な運用会社に投資判断と運営を委託する投資ファンドを設立する際に使用される重要な契約書です。近年、スタートアップ企業への投資や不動産投資、M&A案件への参画など、様々な投資機会が増加する中で、個人投資家や法人が単独では参加困難な大型案件に共同で投資するニーズが高まっています。
この契約書は、そうした共同投資の枠組みを法的に整備し、投資家同士の権利義務関係を明確に定めるものです。特に改正民法に対応した最新版として、従来の契約書では曖昧だった部分についても詳細な規定を設けており、トラブルの未然防止に配慮した内容となっています。
実際の使用場面としては、ベンチャーキャピタルファンドの組成、プライベートエクイティファンドの設立、不動産投資ファンドの立ち上げ、企業の事業承継を目的とした投資組合の結成などが挙げられます。また、地域活性化ファンドや再生可能エネルギー投資ファンドなど、社会的意義の高い投資案件でも広く活用されています。
投資額の規模は数千万円から数十億円まで幅広く対応しており、投資家の属性も個人から機関投資家まで多様です。契約期間は通常3年から10年程度で設定され、投資回収期間を考慮した柔軟な設計が可能です。
この契約書を使用することで、投資家は自らの出資額に応じた適切な収益配分を受けることができ、同時に運用に関する専門的な業務は経験豊富な業務執行組合員に委託することで、リスクを適切に管理しながら投資リターンの最大化を図ることができます。
【２】条文タイトル
第1条（定義）
第2条（目的）
第3条（名称）
第4条（所在地）
第5条（組合員）
第6条（業務執行組合員）
第7条（出資金）
第8条（出資の時期及び方法）
第9条（出資払込の遅滞）
第10条（追加出資）
第11条（業務執行組合員の権限）
第12条（組合員集会・非業務執行組合員の権限）
第13条（組合員の自己固有の業務）
第14条（非業務執行組合員の責任）
第15条（業務執行組合員の責任）
第16条（組合財産による補償）
第17条（組合財産の運用）
第18条（組合財産の管理）
第19条（会計）
第20条（投資会社等の業務管理）
第21条（投資証券等に関する議決権行使）
第22条（組合財産の所有権帰属）
第23条（損益帰属割合）
第24条（組合財産の分配）
第25条（滞納税の控除）
第26条（分配財産の所有権帰属）
第27条（費用）
第28条（報酬）
第29条（持分処分の禁止）
第30条（組合員の地位の譲渡）
第31条（業務執行組合員の辞任及び解任）
第32条（組合員の地位の変動の通知）
第33条（解散）
第34条（清算人の選任）
第35条（清算人の権限）
第36条（清算手続）
第37条（本契約期間の満了による解散の場合の特例）
第38条（許認可等）
第39条（通知及び銀行口座）
第40条（本契約の修正）
第41条（規定の個別性）
第42条（準拠法）
【３】逐条解説
第1条（定義）
この条文では、契約書全体で使用される専門用語の意味を明確に定義しています。投資事業組合では様々な関係者が関与するため、「業務執行組合員」「非業務執行組合員」「組合財産」「投資証券等」といった重要な概念について統一的な理解を確保することが不可欠です。例えば、「組合財産」には出資金だけでなく、それを運用して取得した株式や債券、さらには配当金や利息収入まで含まれることを明示しており、後々の分配時におけるトラブルを防ぐ効果があります。
第2条（目的）
組合の投資対象と投資手法を具体的に規定した条文です。国内外の上場・非上場企業への株式投資、債券投資、貸付債権の取得など、幅広い投資手法を許容する内容となっています。近年注目されているESG投資やインパクト投資についても、この条文の範囲内で実施可能な設計となっており、時代のニーズに対応した柔軟性を持たせています。投資対象を明確にすることで、投資家は自分の投資方針との合致度を判断できます。
第3条（名称）
組合の正式名称を定める条文です。「○○○○１号投資事業組合」という表記により、将来的に複数のファンドを運営する場合の整理も考慮されています。実際のファンド運営では、「ABC1号投資事業組合」「XYZ成長企業投資組合」など、投資戦略や設立順序を反映した名称が使用されることが一般的です。
第4条（所在地）
組合の主たる事務所の所在地を定めています。通常は業務執行組合員の本店所在地と同一にすることが多く、投資家との連絡窓口としても機能します。税務上の取扱いや裁判管轄にも影響する重要な条文です。
第5条（組合員）
組合に参加する全ての組合員を特定する条文です。別紙に各組合員の詳細情報を記載することで、契約書本体の見読性を保ちながら必要な情報を整理しています。新規組合員の参加や既存組合員の脱退については、別途定められた手続きに従うことになります。
第6条（業務執行組合員）
投資判断や日常的な組合運営を担当する業務執行組合員を指定する条文です。通常は投資運用の専門知識と経験を有する法人が選任されます。例えば、ベンチャーキャピタル会社や資産運用会社がこの役割を担うことが多く、他の組合員（投資家）は資金提供に専念できる仕組みとなっています。
第7条（出資金）
各組合員の出資額を定める重要な条文です。1口当たりの金額を設定し、各組合員が何口出資するかで出資総額が決まります。例えば、1口1000万円で設定した場合、A社が5口、B社が3口出資すれば、それぞれ5000万円、3000万円の出資となります。追加出資の可能性も規定されており、投資機会の拡大に対応できる柔軟性を持たせています。
第8条（出資の時期及び方法）
出資金の払込期限と方法を定めています。組合口座への振込が基本的な方法ですが、業務執行組合員が認めた方法での払込も可能とすることで、実務上の利便性を図っています。払込期限の設定により、組合の投資活動開始時期が明確になります。
第9条（出資払込の遅滞）
出資の払込が遅れた場合のペナルティを定めています。年14%という遅延損害金の設定は、払込遅延を強く抑制する効果があります。また、他の組合員の遅延を理由に自分の出資を拒否することはできないとする規定により、一部組合員の遅延が組合全体の運営に与える影響を最小限に抑えています。
第10条（追加出資）
第7条で定めた追加出資についても、前2条の規定を適用することを明確にしています。追加投資機会が生じた際の迅速な対応を可能にする重要な規定です。
第11条（業務執行組合員の権限）
業務執行組合員の職務範囲を詳細に定めた条文です。組合財産の運用・管理、投資先企業での議決権行使、会計処理、費用の支払いなど、組合運営に必要な幅広い権限を付与しています。第2項では借入の禁止を明記し、レバレッジを利かせた投資によるリスク拡大を防いでいます。専門家の活用や業務の委託についても規定されており、効率的な組合運営を支援しています。
第12条（組合員集会・非業務執行組合員の権限）
非業務執行組合員（投資家）の権利を保護するための重要な条文です。業務執行に直接関与はしないものの、組合員集会での報告を受ける権利、財務諸表等に関する質問権、必要に応じた監査権などを保障しています。例えば、四半期ごとの組合員集会で投資状況の報告を受けたり、年次財務諸表について詳細な説明を求めたりすることができます。
第13条（組合員の自己固有の業務）
組合員が他の投資活動を行うことを一定程度認める条文です。完全な競業禁止ではなく、適度な制限により現実的な運営を可能にしています。ただし、業務執行組合員については厳格な制限を設け、利益相反の防止を図っています。消費貸借契約の規定により、組合と業務執行組合員間での資金融通も適切に管理されています。
第14条（非業務執行組合員の責任）
投資家の責任範囲を明確に制限する条文です。出資額を超える責任を負わないことを原則としつつ、分配を受けた財産については一定の条件下で返還義務を認めています。これにより投資家は安心して投資に参加できる一方で、組合の債務処理についても適切な仕組みが確保されています。
第15条（業務執行組合員の責任）
業務執行組合員の責任制限について定めています。故意・重過失がない限り責任を負わないとすることで、積極的な投資活動を促進しています。ただし、最終的な債務については責任を負うことで、適切なリスク管理を促しています。
第16条（組合財産による補償）
組合員が第三者から訴訟等を受けた場合の対応について定めています。組合事業に関連する問題については、組合財産により適切に対処することで、個々の組合員への影響を最小限に抑える仕組みとなっています。
第17条（組合財産の運用）
投資判断の権限と手続きについて詳細に規定しています。業務執行組合員の裁量により投資先や投資条件を決定できる一方で、投資実行後の報告義務を設けることで透明性を確保しています。アドバイザリー契約の活用も認められており、外部専門家の知見を活用した投資判断が可能です。未投資資金の運用についても規定されており、資金効率の最大化を図っています。
第18条（組合財産の管理）
取得した投資証券等の保管方法について定めています。信託銀行等での保護預かりを基本とし、安全性を重視した管理体制を構築しています。名義書換手続きについても規定され、投資家の権利保護に配慮されています。現金については組合口座での管理を徹底し、資金管理の透明性を確保しています。
第19条（会計）
会計年度の設定と財務報告について定めています。年次監査済財務諸表の作成・送付により、投資家への適切な情報提供を保障しています。半期報告書の作成も義務付けられており、タイムリーな情報開示が行われます。各組合員別の財務情報の提供により、個別の税務処理にも対応しています。投資会社等一覧表の送付により、投資先の状況についても詳細な報告が行われます。
第20条（投資会社等の業務管理）
投資先企業に対する関与の方針について定めています。積極的な経営支援を通じて投資価値の向上を図る一方で、その結果についての責任は制限されています。実際には、取締役や監査役の派遣、定期的な経営会議への参加、事業計画の策定支援などが行われることが多くあります。
第21条（投資証券等に関する議決権行使）
投資先企業での議決権行使について定めています。業務執行組合員が専門的判断に基づいて行使することで、統一的で効果的なガバナンスの実現を図っています。
第22条（組合財産の所有権帰属）
組合財産の所有構造について明確に規定しています。出資比例による共有とし、各組合員の持分を明確にしています。清算前の分割請求を禁止することで、組合運営の安定性を確保しています。
第23条（損益帰属割合）
損益の配分原則について定めています。出資比例による公平な配分を基本としつつ、税務負担についても各組合員が適切に処理できるよう配慮されています。必要な税務書類の作成についても業務執行組合員の義務として規定されています。
第24条（組合財産の分配）
利益配分の仕組みについて詳細に規定した重要な条文です。純益が生じた場合の分配方法、現金・現物分配の選択、業務執行組合員報酬の控除など、投資家にとって最も関心の高い部分が包括的に定められています。例えば、投資先企業のIPOにより大きな売却益が生じた場合、現金での分配か株式での現物分配かを業務執行組合員が判断できる仕組みとなっています。
第25条（滞納税の控除）
組合員の税務処理遅延に対する対応について定めています。分配時に税額相当分を控除して直接納付することで、組合全体への影響を防ぐ仕組みとなっています。
第26条（分配財産の所有権帰属）
分配された財産の所有権移転時期を明確にしています。分配日翌日から組合員の専有財産となることで、その後の価格変動リスクは各組合員が負担することになります。
第27条（費用）
組合運営に必要な費用の処理について定めています。専門家報酬、事務費用、監査費用等の全てが組合財産から支払われることを明確にし、業務執行組合員の立替についても適切な求償権を保障しています。
第28条（報酬）
業務執行組合員の報酬について定めています。純益の一定割合を成功報酬として受領する仕組みにより、投資成果と報酬を連動させています。これにより業務執行組合員の動機づけを図ると同時に、投資家との利害の一致を促進しています。
第29条（持分処分の禁止）
組合持分の流通性を制限する条文です。投資事業組合では長期的な投資戦略に基づく運営が重要であり、頻繁な持分の移転は組合運営に支障をきたすため、原則的に禁止されています。
第30条（組合員の地位の譲渡）
組合員の地位の承継について規定しています。適切な承認手続きを経ることで譲渡を可能とし、一定の流動性を確保しています。業務執行組合員については特に厳格な要件を設け、組合運営の継続性を重視しています。
第31条（業務執行組合員の辞任及び解任）
業務執行組合員の交代に関する手続きを定めています。正当事由による辞任や重大な契約違反による解任について明確な要件と手続きを設けることで、組合運営の安定性と投資家保護の両立を図っています。後任選任までの責任継続により、空白期間の発生を防いでいます。
第32条（組合員の地位の変動の通知）
組合員の変更について適切な情報共有を義務付けています。組合運営の透明性確保と、他の組合員への適切な情報提供を目的としています。
第33条（解散）
組合の終了事由について明確に規定しています。契約期間の満了、組合員の合意による解散、業務執行組合員の不在など、様々な解散事由に対応した包括的な規定となっています。
第34条（清算人の選任）
解散後の清算手続きを担当する清算人の選任について定めています。通常は業務執行組合員が継続して清算業務を担当しますが、業務執行組合員の問題による解散の場合は他の組合員が選任する仕組みとなっています。
第35条（清算人の権限）
清算人の職務範囲について明確に規定しています。残務整理、債権回収、債務弁済、残余財産分配など、組合終了に必要な全ての業務について包括的な権限を付与しています。
第36条（清算手続）
具体的な清算手続きの流れについて定めています。財産調査、財産目録の作成、債務弁済、残余財産分配という標準的な清算手続きに沿った規定となっており、組合員への適切な情報提供も義務付けられています。
第37条（本契約期間の満了による解散の場合の特例）
契約期間満了時に投資証券等が残存している場合の特別な手続きについて定めています。現物分配、売却による現金分配、期間延長という選択肢を設けることで、投資回収の最適化を図っています。例えば、投資先企業のIPO準備中で売却時期が適切でない場合に、一定期間の延長により投資リターンの最大化を図ることができます。
第38条（許認可等）
各組合員が遵守すべき規制について定めています。投資事業組合に関連する様々な規制への適切な対応を確保し、コンプライアンス体制の構築を支援しています。
第39条（通知及び銀行口座）
組合員間の連絡方法と資金授受の手続きについて定めています。確実な意思疎通と安全な資金管理のための実務的な規定となっています。
第40条（本契約の修正）
契約内容の変更手続きについて定めています。組合員の合意により柔軟な契約変更を可能とし、事業環境の変化への適応力を確保しています。
第41条（規定の個別性）
契約条項の一部が無効となった場合でも、他の条項への影響を遮断する規定です。契約全体の有効性を保護し、組合運営の継続性を確保しています。
第42条（準拠法）
日本法の適用と専属管轄裁判所について定めています。紛争解決の枠組みを明確にし、予見可能性を高めることで、組合員の安心感を確保しています。
