【１】書式概要
この「契約上の地位承継の合意書」は、事業再編やグループ会社間の業務移管、M&Aの際に必要となる重要な法務文書です。特に会社間で既存の契約関係を移転する際、この雛型を活用することで円滑な地位承継が可能となります。
本合意書は、既存の契約における一方当事者の地位を第三者に承継させる場面で使用します。例えば、関連会社への事業譲渡や会社分割、持株会社化などのグループ再編時に、取引先との契約関係を新会社に移管する必要がある場合に最適です。
この雛型の特徴は、承継前の権利義務も一括して承継する条項が含まれている点です。これにより、個別契約や既に発生している債権債務関係も漏れなく承継できます。また、改正民法に対応しており、契約譲渡に関する最新の法的要件を満たしています。
中小企業の事業承継や、グループ会社の組織再編を検討している経営者、法務担当者の方々にとって、トラブルを防止し、スムーズな契約承継を実現するための必須文書として活用いただけます。
〔条文タイトル〕
第１条（目的）
第２条（協議事項）
【２】逐条解説
第１条（目的）
この条項は、契約上の地位承継の核心となる条項です。
第１項では、承継の対象となる契約を特定し、承継時期を明確に定めています。「原契約の定めに関わらず」という文言により、原契約に地位承継を制限する条項があっても、当事者間の合意により承継が可能であることを明示しています。契約の特定は、締結日と契約名称により行うことで、対象範囲を明確にしています。
第２項では、個別契約や既存の権利義務関係も一括して承継することを定めています。これにより、基本契約だけでなく、その下で締結された個別契約や、承継時点までに発生した債権債務、瑕疵担保責任なども包括的に承継されます。この条項があることで、承継前の法律関係が承継者に引き継がれることが担保されます。
第２条（協議事項）
この条項は、契約の解釈や運用に関する補充的な規定です。
まず、本合意書に定めのない事項は原契約の定めによることを明記し、法的安定性を確保しています。そして、原契約にも定めがない場合は、当事者三者による協議解決を定めています。「誠意をもって協議」という文言は、紛争予防の観点から重要で、協議義務を明確化しています。
この条項により、予期せぬ事態が発生した場合でも、当事者間の話し合いによる円満な解決を促進する効果があります。
