〔改正民法対応版〕在庫商品譲渡担保設定契約書.docx

【３】逐条解説

第1条（担保設定の目的）

この条文では契約の根本的な目的を定めています。債務者が債権者に対して負う様々な債務を担保するため、在庫商品の所有権を債権者に移転させることを規定しています。例えば、月末締めの売掛金や運転資金の借入金など、今後発生する可能性のある債務も含めて包括的に担保の対象としています。

第2条（担保商品の特定及び表示）

担保の対象となる商品を明確に特定し、他の商品と区別するための方法を定めています。実務上は商品に「担保設定済」のラベルを貼付したり、倉庫内で専用エリアを設けるなどの対応が必要となります。これにより第三者に対しても担保設定の事実を明示できます。

第3条（保管場所及び管理方法）

担保商品をどこでどのように保管するかを具体的に決める条文です。債務者の工場倉庫や外部の物流センターなど、保管場所を特定することで担保商品の所在を明確にします。また善良な管理者としての注意義務を課すことで、商品価値の維持を図っています。

第4条（保管費用及び管理費用）

倉庫料や警備費用などの保管コストを誰が負担するかを明確にした条文です。通常は債務者が負担しますが、費用不払いにより保管に支障が生じる場合は、債権者が立替払いできる仕組みも設けています。年14.6％の遅延損害金は商事法定利率に基づく設定です。

第5条（販売の許可及び通知義務）

債務者が通常の営業活動として担保商品を販売することを認める一方で、販売時の報告義務を課しています。販売先や金額の報告により、債権者は担保商品の動きを把握でき、適切な債権管理が可能となります。販売代金も担保の対象となる点が重要です。

第6条（補充義務）

販売により減少した担保商品を新たな商品で補充する義務を定めています。これにより担保価値の維持が図られます。例えば自動車販売店が展示車両を売却した場合、5営業日以内に同等の車両を補充することで、常に一定の担保価値を保持できます。

第7条（損害保険の付保義務）

火災や盗難などによる担保商品の滅失・毀損に備えた保険加入を義務付けています。保険金の受取人を債権者とすることで、事故発生時の確実な債権回収を図っています。食品関係であれば冷凍設備の故障による損害なども保険でカバーする必要があります。

第8条（担保商品の調査及び検査）

債権者が担保商品の現状を確認するための立入調査権を定めています。在庫の実地棚卸や帳簿との照合により、報告内容の真実性を検証できます。調査結果に問題がなければ調査費用は債権者負担とする公平性も確保されています。

第9条（乙の表明及び保証）

債務者が担保商品について完全な所有権を有し、品質上の問題がないことを保証する条文です。他社からのリース品や欠陥商品を担保に供されることを防ぐ効果があります。食品であれば消費期限内であることなども保証対象となります。

第10条（禁止事項）

債権者の承諾なく行ってはならない行為を具体的に列挙しています。二重担保の設定や無断での商品搬出を禁止することで、担保価値の保全を図っています。ただし通常の営業による販売は前条で認められているため、事業継続との両立が図られています。

第11条（期限の利益の喪失）

債務不履行や経営状況の悪化時に、債務の一括返済を求めることができる条件を定めています。手形の不渡りや破産申立てなど、客観的に判断できる事由を設定することで、迅速な債権保全措置が可能となります。反社会的勢力との関係排除も現代的な要請です。

第12条（担保権の実行）

期限の利益喪失時における担保商品の処分方法を規定しています。競売ではなく任意売却により、より高値での処分が期待できます。処分代金で債務を完済できない場合の残債務責任や、超過額の返還義務も明確にしています。

第13条（担保権の消滅及び所有権の復帰）

債務の完済により担保関係が終了し、商品の所有権が債務者に戻ることを定めています。担保権消滅の証明書交付により、第三者に対しても担保関係の終了を明示できます。登記がある場合の抹消手続きについても規定されています。

第14条（損害の負担）

契約違反や管理不行き届きによる損害の賠償責任を明確にしています。天災などの不可抗力による損害は原則として債務者負担としつつ、保険金でカバーされる場合は除外する合理的な仕組みとなっています。

第15条（その他の条項）

契約に関する費用負担、変更手続き、準拠法、管轄裁判所などの基本事項を定めています。書面による変更合意の要求により、口約束による勝手な条件変更を防止できます。地方裁判所の管轄指定により、紛争時の手続きも明確です。

【４】活用アドバイス

この契約書を効率的に活用するためには、まず相手方の事業内容と在庫の特性をしっかりと把握することが重要です。季節商品を扱う企業であれば在庫の変動サイクルを理解し、食品関係であれば消費期限を考慮した管理体制を確認してください。

契約締結前には必ず現地での在庫確認を実施し、商品の品質状態や保管環境をチェックしましょう。また、相手方の在庫管理システムや販売記録の精度も重要な判断材料となります。

定期的な在庫調査は形式的にならず、実際の商品と帳簿の突合を行い、異常があれば速やかに是正を求めることが債権保全につながります。保険の更新手続きも忘れずに管理し、保険金額が担保価値に見合っているかも定期的に見直してください。

契約条項は自社の取引実態に合わせてカスタマイズすることをお勧めします。例えば販売報告の頻度や補充期間は、相手方の事業規模や商品特性に応じて調整が可能です。

【５】この文書を利用するメリット

この契約書を利用する最大のメリットは、取引先の倒産リスクに対する確実な保険機能を得られることです。一般的な連帯保証人制度と比較して、具体的な財産を担保とするため回収可能性が格段に高まります。

在庫商品という事業の中核となる資産を担保とすることで、相手方にとって契約履行への強いインセンティブが働きます。これにより取引関係の安定化と継続的な事業発展が期待できます。

また、担保設定後も相手方は通常通り営業活動を継続できるため、過度な事業制約を課すことなく債権保全が図れます。この点で不動産担保や設備担保とは異なる柔軟性があります。

金融機関や商社にとっては、新規開拓や与信枠拡大の際の判断材料として活用でき、これまで取引が困難だった成長企業との関係構築も可能となります。適切なリスク管理のもとで事業機会の拡大が図れる点は大きな競争優位となるでしょう。

実務面では、Word形式による編集の容易さにより、個別の取引条件に応じた迅速な契約書作成が可能となり、営業効率の向上にも寄与します。