【１】書式概要
「会社の一部を別会社に移す」ための法律文書テンプレート
この契約書は、会社の一部門や事業を別の会社に移管する「吸収分割」に使える法的文書です。最新の民法改正に対応しているので安心してご利用いただけます。
このテンプレートは、例えば以下のような場面で活用できます：
- 事業の一部門を別会社として独立させたい時
- グループ会社間で事業を整理したい時
- 将来の事業売却を見据えて事業を分けたい時
- 後継者に特定の事業だけを引き継がせたい時
内容には、移す事業の範囲、引き継ぐ財産と借金、株式の配分、効力が発生する日、株主総会の手続きなど、必要な項目がすべて含まれています。特に重要な「債務の引き受け方」や「競業避止義務」についても明確に規定されています。
難しい法律用語も多いですが、このテンプレートを基本として、自社の状況に合わせた調整をすれば、専門家への相談費用も抑えられます。
会社分割を検討中の経営者や法務担当者にとって、この契約書テンプレートは手続きをスムーズに進める強い味方になるでしょう。
〔条文タイトル〕
第１条（分割の内容）
第２条（承継の対象）
第３条（割当交付する株式）
第４条（資本金等）
第５条（効力発生日）
第６条（株主総会）
第７条（善管注意義務）
第８条（解除・変更）
第９条（本件契約の効力）
第10条（特約）
第11条（協議）
【２】逐条解説
前文
前文では契約の当事者を明確にしています。分割会社を「甲」、承継会社を「乙」とし、吸収分割の実施について合意することを宣言しています。
第１条（分割の内容）
この条文では吸収分割の基本構造を定めています。分割会社（甲）のどの事業部門が承継会社（乙）に移転されるのかを明記し、両社の正式な商号と住所を記載しています。
第２条（承継の対象）
承継される具体的な権利義務の範囲を定める条文です。承継対象の基準となる貸借対照表の日付と効力発生日までの調整方法、債務承継の形式（免責的債務引受）、および会社法上の弁済責任に関する求償関係について規定しています。
第３条（割当交付する株式）
吸収分割の対価として、承継会社が分割会社に対して発行・交付する株式の数を定める条文です。株式交付の詳細条件を明記しています。
第４条（資本金等）
吸収分割によって承継会社で増加する資本金、資本準備金、利益準備金の具体的な金額を規定している条文です。
第５条（効力発生日）
吸収分割契約が法的に効力を生じる日付を定める条文です。また、必要に応じて効力発生日を変更できる旨の但し書きも含まれています。
第６条（株主総会）
吸収分割契約の承認を得るための株主総会の開催時期と決議事項を規定している条文です。また、日程変更に関する合意事項も含まれています。
第７条（善管注意義務）
契約締結から効力発生日までの間、両当事者が対象事業の運営において守るべき注意義務を規定している条文です。重要な行為には相手方の同意を必要とする制限も含まれています。
第８条（解除・変更）
契約締結後、効力発生日までに予期せぬ事態が生じた場合の契約条件変更や解除について定める条文です。不可抗力事由発生時の対応と損害賠償請求の排除についても規定しています。
第９条（本件契約の効力）
契約自体の効力要件を規定している条文です。株主総会での承認と関係官庁の認可を効力発生の条件としており、それらが得られなかった場合の取り扱いも明記しています。
第10条（特約）
本契約の特殊な合意事項として、分割会社が競業避止義務を負わないことを規定している条文です。
第11条（協議）
契約書に明記されていない事項や解釈に疑義が生じた場合の解決方法を定める条文です。当事者間の誠実な協議による解決を原則としています。
まとめ
この吸収分割契約書は、会社分割に必要な法的要素をすべて盛り込んだ総合的な契約書です。改正民法に対応しつつ、分割の内容から効力発生までの手続き、当事者の権利義務、想定される問題への対応策まで幅広く規定しています。
