【１】書式概要
当テンプレートは改正民法に完全対応した合弁会社（ジョイントベンチャー）設立のための契約書です。共同事業を立ち上げる際の出資比率の決定から、役員構成、秘密保持義務、事業継続に関する取り決めまで、合弁事業に必要な全ての条項を網羅しています。
この契約書は特に異業種間での協業や、技術提携を伴うビジネス展開、海外企業との合弁事業立ち上げなどに最適です。新規事業への参入や市場拡大を目指す企業が、リスクを分散しながらシナジー効果を最大化するための法的枠組みを提供します。
契約書には第1条の目的規定から始まり、新会社の設立詳細、出資条件、経営体制、従業員の取扱いなど12条にわたる重要事項が明確に定められています。特に第9条の秘密保持義務や第10条の重要事項決定プロセスは、後のトラブル防止に役立つ詳細な条項となっています。
弁護士監修のもと作成されたこの雛形は、必要箇所を埋めるだけで専門的な合弁契約書が完成します。会社法・商法の要件を満たしつつ、当事者間の権利義務関係を明確化することで、スムーズな事業立ち上げと安定した合弁関係の構築をサポートします。
企業間協業の第一歩として、信頼関係構築の基盤となる法的文書です。経営判断のスピードが求められる現代ビジネスにおいて、すぐに活用できる実務的テンプレートとしてお役立てください。
〔条文タイトル〕
第１条（目的）
第２条（設立新会社）
第３条（設立期日）
第４条（取締役及び監査役）
第５条（従業員の取扱い）
第６条（機材及び技術等の供与）
第７条（出資比率等）
第８条（事業継続）
第９条（秘密保持義務）
第１０条（重要な事項の決定）
第１１条（協議事項）
第１２条（合意管轄）
【２】逐条解説
第１条（目的）
この条項では合弁会社設立の基本的意図と目的を明確にしています。契約当事者（甲・乙）が共同で新会社（丙）を設立し、特定の事業を遂行することへの合意を記載します。目的条項は契約全体の解釈指針となるため、事業内容は具体的かつ明確に記述することが重要です。将来的な事業拡大の可能性も考慮し、適度な柔軟性を持たせた表現が望ましいでしょう。
第２条（設立新会社）
新会社の基本的な枠組みを定める条項です。発行可能株式総数、設立時発行株式数、発行価格、引受株式数など会社法上必要な事項を規定しています。特に出資比率（株式引受比率）は合弁事業の根幹となる重要事項です。また現物出資を行わない旨の明記や、払込取扱金融機関の特定は、設立手続きの透明性と確実性を担保します。
第３条（設立期日）
会社設立日を明確に定める条項です。ただし、予期せぬ事情により設立が遅延する可能性も考慮し、柔軟な期日変更の余地を残しています。この条項には設立遅延時の通知義務も含まれており、当事者間のコミュニケーションと信頼関係維持に寄与します。実務上は設立登記の準備状況を考慮した現実的な期日設定が必要です。
第４条（取締役及び監査役）
新会社の経営体制を定める条項です。代表取締役、取締役、監査役の人選は合弁事業の運営方針に直結します。多くの場合、出資比率に応じた役員配分が行われますが、各社の専門性や戦略的意図を反映した配置も重要です。なお、この条項は設立時の初期体制を定めるものであり、その後の変更は会社法の手続きに従うことになります。
第５条（従業員の取扱い）
人的リソースの配分に関する条項です。一般的に合弁会社の初期段階では、親会社からの出向者が中心となって運営されます。この条項では出向者の給与負担原則を明確にし、将来の直接雇用社員の処遇については別途協議事項としています。人材面での親会社依存度や将来的な独立性の方向性を示す重要な指標となります。
第６条（機材及び技術等の供与）
物的・知的リソースの提供に関する基本条項です。合弁会社が事業を開始・継続するために必要な設備や技術の提供可能性を規定しています。詳細な提供条件については別途契約が必要になることが一般的ですが、親会社からのサポート体制の基本方針を示す重要な条項です。特に技術提供を伴う合弁では、知的財産権の取扱いを含めた詳細な技術供与契約の締結が推奨されます。
第７条（出資比率等）
資本関係と費用負担の原則を定める条項です。出資比率は会社の基本的な支配構造を決定づけるとともに、利益配分にも直結する極めて重要な要素です。また設立に伴う諸経費の負担割合を明確にすることで、設立プロセスでの不要な紛争を予防します。実務上は、出資比率と役員構成、意思決定権限のバランスが重要になります。
第８条（事業継続）
事業の危機的状況における対応原則を定める条項です。合弁会社が債務超過など経営危機に陥った場合の協議義務を規定することで、一方当事者による一方的な撤退や放棄を防ぎます。具体的な対応策（増資、親会社保証、事業縮小等）は状況に応じた協議に委ねられますが、協議自体の義務付けにより当事者間の責任共有を明確にしています。
第９条（秘密保持義務）
情報管理に関する条項です。合弁事業の過程で交換される機密情報の取扱いルールを定めています。特に重要なのは第2項の競業制限的な規定で、知り得た情報を類似事業に流用することを禁止しています。また第3項では一般的な秘密保持義務の例外を列挙し、実務上の運用可能性に配慮しています。情報漏洩は合弁関係の致命的な信頼破壊につながるため、慎重な運用が求められます。
第１０条（重要な事項の決定）
合弁会社の経営自律性と親会社の監督権限のバランスを定める条項です。合弁会社（丙）が独自に決定できる範囲と、親会社（甲乙）の承認が必要な事項を区分しています。特に親会社との競業関係にある企業との取引や、一定金額以上の財務的意思決定については親会社の事前承認を要件としており、合弁会社の暴走防止と親会社の戦略的意図の保全を図っています。
第１１条（協議事項）
契約解釈の原則を定める条項です。契約書に明記されていない事項や解釈に疑義が生じた場合の対応方針を示しています。当事者間の協議を重視する姿勢は、合弁事業が本質的に協業関係であることを反映しています。実務上は、想定外の状況が生じた際の柔軟な対応を可能にする重要な条項です。
第１２条（合意管轄）
紛争解決の手続きを定める条項です。万が一の紛争発生時に備え、第一審の管轄裁判所を特定しています。特定の裁判所を専属管轄とすることで、紛争解決プロセスの予測可能性と効率性を高めています。管轄裁判所の選定は、当事者双方のアクセス容易性や地域的中立性を考慮して決定するのが一般的です。
本契約書は合弁会社設立の基本的枠組みを定めるものですが、実際の運用に際しては株主間契約、技術供与契約、業務委託契約など、必要に応じた補完的契約の締結も検討すべきでしょう。また、外資との合弁の場合は、外為法や業種固有の規制、準拠法の問題など追加的な検討事項が生じます。
合弁事業の成功は、契約書の完成度だけでなく、当事者間の信頼関係と柔軟なコミュニケーションにも大きく依存します。本契約書をベースとしつつ、各社の事業環境や戦略に合わせたカスタマイズを行うことで、実効性の高い合弁関係を構築することができるでしょう。
