【１】書式概要
この契約書雛形は、ソーシャルレンディング事業における匿名組合契約を結ぶ際に使用する書式です。近年注目を集めているソーシャルレンディングは、お金を借りたい人と貸したい人をインターネット上でマッチングするサービスで、投資家が資金を出資し、その資金で第三者に貸付を行い、得られた利息収入を分配する仕組みです。
この書式が必要となるのは、ソーシャルレンディング事業者が投資家から資金を募る場面です。具体的には、ソーシャルレンディングプラットフォームを運営する会社が、個人投資家や法人投資家から出資を受け、その資金を借り手に貸し付ける際の契約関係を明確化するために使用されます。
投資家は匿名組合員として、事業者は営業者として契約を締結し、投資家は事業の運営に直接関与せず、利益の分配のみを受ける構造となっています。この契約書により、出資条件、配当方法、リスク分担、事業終了時の処理方法などが詳細に定められ、双方の権利義務が明確化されます。
改正民法に対応した内容となっており、現在の法制度下で安心してご利用いただけます。ソーシャルレンディング事業の立ち上げや、既存事業の契約書見直しの際に重宝する書式です。
【２】条文タイトル
第1条（定義）
第2条（本契約の性質）
第3条（事業内容等）
第4条（投資条件の選択）
第5条（契約の単位及び構成）
第6条（出資）
第7条（事業の遂行）
第8条（投資リスク）
第9条（営業者の報酬）
第10条（遅延損害金）
第11条（利益及び損失）
第12条（配当）
第13条（出資金の返還）
第14条（会計及び報告）
第15条（匿名組合員の質問・検査権）
第16条（本事業の終了・清算）
第17条（責任財産限定特約等）
第18条（譲渡）
第19条（個人情報等）
第20条（協議事項）
第21条（管轄裁判所）
【３】逐条解説
第1条（定義）
この条文では契約書全体で使用される専門用語の意味を明確に定義しています。「会計期間」「出資金」「出資比率」「本財産」「本事業」という5つの重要な概念について、後の条文で解釈の違いが生じないよう詳細に規定されています。特に「本財産」については、出資金だけでなく貸付債権やその他の事業財産も含むという包括的な定義となっており、財産の範囲を明確化しています。
第2条（本契約の性質）
商法第535条に基づく匿名組合契約であることを明記し、営業者が複数の投資家と個別に契約を締結できることを定めています。これにより一つの事業に対して複数の匿名組合が組成される可能性があることを明確化し、各契約の独立性を保証しています。実際のソーシャルレンディングでは、案件ごとに複数の投資家が参加するため、この規定が重要な意味を持ちます。
第3条（事業内容等）
匿名組合の事業目的を貸付業務とその収益確保に限定し、営業者の単独事業であることを明確化しています。投資家は事業の実行権限を持たず、営業者のみが全ての権限と責任を負う構造となっています。これはソーシャルレンディングの基本構造である「投資家は資金提供のみ、運営は事業者が行う」という役割分担を契約上明確にしたものです。
第4条（投資条件の選択）
投資家が契約締結後に具体的な投資条件を選択する仕組みを定めています。借り手の信用度、貸付利率、返済期間などを組み合わせた複数の選択肢から投資家が希望する条件を選ぶことができ、多様な投資ニーズに対応できる柔軟性を確保しています。これにより投資家は自身のリスク許容度に応じた投資が可能となります。
第5条（契約の単位及び構成）
各投資条件に対して一つの匿名組合が組成される仕組みを規定し、同一条件を希望する複数の投資家が同じ匿名組合に参加することを定めています。これにより効率的な資金調達と運営が可能となり、投資家にとっても希望する条件での投資機会が確保されます。
第6条（出資）
出資の受付期間、出資方法、自動承継の仕組みなどを詳細に定めています。特に余剰出資金の翌月への自動承継システムは、投資家の利便性を高める工夫となっています。ただし投資家は自動承継を拒絶する権利も保有しており、投資家の意思を尊重した制度設計となっています。
第7条（事業の遂行）
営業者の貸付実行に関する裁量権を広く認める一方で、投資家の期待と大きく異なる条件での貸付実行時の事前承諾を求めています。また単独投資家による匿名組合の場合の貸付実行停止や、複数匿名組合による共同貸付の可能性についても規定し、柔軟な事業運営を可能としています。
第8条（投資リスク）
営業者は投資成果について一切の保証をしないことを明記し、投資家が全てのリスクを負担することを明確化しています。ただし投資家の損失は出資金を限度とする有限責任制を採用し、投資家保護にも配慮した内容となっています。これはソーシャルレンディング投資の基本的なリスク構造を反映したものです。
第9条（営業者の報酬）
営業者の報酬を月次の貸付残高に対する一定率として定め、透明性の高い報酬体系を構築しています。具体的な料率は個別の契約で定めることとなりますが、計算方法を明確化することで投資家にとって予測可能な費用構造となっています。
第10条（遅延損害金）
契約当事者の支払遅延に対して年14%の遅延損害金を課すことを定めています。これは適正な契約履行を促進し、双方の契約遵守意識を高める効果があります。年14%という利率は現在の金利水準において適切な抑制効果を持つ水準となっています。
第11条（利益及び損失）
事業の損益計算方法を詳細に規定し、収益項目と費用項目を明確に列挙しています。日本の会計基準に従いつつ、税法上の要請がある場合にはそちらを優先する旨も定めています。投資家は利益の全額分配を受ける一方で、損失も出資金を限度として負担する仕組みとなっています。
第12条（配当）
各会計期間末での利益分配方法を定め、累積損失がある場合の処理方法も明確化しています。配当実行期限を5営業日以内と短期間に設定することで、投資家への迅速な利益還元を図っています。また税務上の源泉徴収等にも対応した条項を含んでいます。
第13条（出資金の返還）
元本返済のタイミングと方法を規定し、事業継続中の随時返還と事業終了時の一括返還を使い分けています。投資家にとって資金回収の予見可能性を高める一方で、営業者にも運営上の柔軟性を確保した内容となっています。
第14条（会計及び報告）
月次の会計期間設定と報告義務を定め、投資家への情報開示を制度化しています。ただし借り手の匿名性確保のため、個人特定につながる情報は開示しない旨も明記し、プライバシー保護にも配慮しています。
第15条（匿名組合員の質問・検査権）
投資家の情報取得権を保障し、商法に基づく検査権の行使についても規定しています。これにより投資家は事業の透明性を確保しつつ、適切な投資判断に必要な情報を取得することができます。
第16条（本事業の終了・清算）
契約終了事由を自動終了と解除に分けて詳細に規定し、終了時の清算方法も明確化しています。破産等の倒産手続開始時の処理や、契約違反時の解除手続きについても具体的に定められており、紛争予防効果が期待できます。
第17条（責任財産限定特約等）
投資家の債権回収を事業財産に限定し、営業者の他の資産への執行を禁止しています。これによりソーシャルレンディング事業のリスクを明確に区画し、営業者の他事業への影響を防ぐとともに、投資家にとってもリスクの範囲を明確化しています。
第18条（譲渡）
投資家の契約上の地位譲渡には営業者の同意を要する一方で、営業者は投資家の同意なしに地位譲渡が可能としています。これは事業運営の継続性確保と投資家保護のバランスを図った規定となっています。
第19条（個人情報等）
個人情報保護に関する営業者の義務を明記し、適切な情報管理体制の構築を求めています。ソーシャルレンディングでは多数の個人投資家の情報を扱うため、この条項は特に重要な意味を持ちます。
第20条（協議事項）
契約に定めのない事項について当事者間の協議による解決を定めています。これにより契約の柔軟な運用と当事者の合意による問題解決を可能としています。
第21条（管轄裁判所）
紛争時の管轄裁判所を事前に合意することで、争訟手続きの効率化を図っています。専属的合意管轄とすることで、管轄に関する争いを防止し、迅速な紛争解決に資する内容となっています。
