【１】書式概要　

この契約書は、プログラムやシステム開発を受注する際に使用する業務委託契約書です。特に受注者側の立場を守ることを重視した内容となっており、開発会社やフリーランスエンジニアが発注者との間で結ぶ契約において、不当な責任を負わされることを防ぐための工夫が随所に盛り込まれています。

改正民法に対応した最新版であり、契約不適合責任の制限や損害賠償の上限設定など、受注者が過度なリスクを負わないよう配慮されています。従来の契約書では発注者に有利な条項が多く、開発者が不利な立場に置かれがちでしたが、この契約書では双方の利益バランスを考慮した公平な内容となっています。

システム開発会社が新規クライアントと契約を結ぶ際や、フリーランスエンジニアが企業から開発案件を受注する場面で活用できます。また、既存の契約書の見直しを検討している開発者にとっても参考になる内容です。Word形式で提供されているため、自社の状況に応じて条文の修正や追加が可能で、実務に即した契約書として活用できます。

【２】条文タイトル

第1条（定義）
第2条（納期）
第3条（仕様変更）
第4条（本プログラム納品・検収）
第5条（運行業務の教育指導委託）
第6条（報酬）
第7条（費用等）
第8条（秘密保持）
第9条（権利の帰属）
第10条（保証の制限）
第11条（契約不適合責任の制限）
第12条（損害賠償の制限）
第13条（免責事項）
第14条（契約解除）
第15条（成果物の取扱い）
第16条（協議）
第17条（合意管轄）

【３】逐条解説

第1条（定義）

この条文では契約書で使用される重要な用語を明確に定義しています。業務システム、本プログラム、仕様変更といった基本概念を最初に整理することで、後々の解釈の違いを防ぐ役割を果たします。例えば、「軽微な変更」も仕様変更に含むと明記することで、発注者が「これは軽微だから追加費用は発生しない」と主張することを防げます。

第2条（納期）

納期について受注者に配慮した内容になっています。天災や発注者の協力義務違反による遅延は受注者の責任ではないことを明確にし、納期延長の根拠を示しています。発注者の承認が遅れがちなプロジェクトでも、受注者が一方的に責任を負わされることを防ぐ仕組みです。

第3条（仕様変更）

仕様変更への対応方法を詳細に定めています。変更要求があった場合、受注者は影響を検討して回答する義務がありますが、追加費用と納期延長は当然の権利として位置づけられています。根幹に関わる大きな変更は拒否できるという条項により、無理な要求から身を守ることができます。

第4条（本プログラム納品・検収）

検収プロセスを明確化し、受注者の立場を保護しています。14日以内に検収結果の通知がない場合は自動的に検収完了とみなされるため、発注者が検収を放置することで受注者が不利益を被ることを防げます。また、仕様書に明記されていない機能追加は別途仕様変更として扱うことで、後出しの要求を防ぐ効果があります。

第5条（運行業務の教育指導委託）

システム導入後の教育指導について定めています。3ヶ月間の教育サポートが含まれており、費用は契約報酬に含まれるため、別途請求の必要がありません。ただし、詳細は別途覚書で定めることにより、柔軟性も確保されています。

第6条（報酬）

支払条件を受注者に有利に設定しています。契約成立時に40%の前金を受け取ることで、受注者のキャッシュフローを安定させます。また、遅延損害金を年利6%と定めることで、発注者の支払遅延を抑制する効果があります。振込手数料を発注者負担とすることで、受注者の実質的な手取り額を確保しています。

第7条（費用等）

開発に必要な実費を発注者が負担することを明確にしています。旅費や通信費なども対象となるため、遠隔地のクライアントとの取引でも受注者が費用面で不利になることを防げます。適切な証憑書類の提出義務により、透明性も確保されています。

第8条（秘密保持）

双方向の秘密保持義務を定めています。受注者だけでなく発注者も秘密保持義務を負うため、バランスの取れた内容となっています。既に保有していた情報や独自開発した情報は対象外とすることで、受注者の技術的知見が過度に制約されることを防いでいます。

第9条（権利の帰属）

著作権の移転について条件を付けています。検収完了と全報酬の支払完了を条件とすることで、支払が完了するまでは受注者が権利を保持できます。また、汎用的なモジュールや既存の開発資産は受注者に帰属し続けることで、今後の開発活動に支障をきたさないよう配慮されています。

第10条（保証の制限）

保証内容を合理的な範囲に限定しています。知的財産権侵害については故意・重過失の場合に限定し、軽過失による侵害は責任を軽減することで、受注者の負担を軽減しています。過度な保証責任を負わされることを防ぐ重要な条項です。

第11条（契約不適合責任の制限）

改正民法に対応した契約不適合責任について、受注者に配慮した内容となっています。責任期間を6ヶ月に限定し、発注者側の原因による不適合は除外することで、合理的な範囲での責任負担に留めています。修正方法も受注者の技術的判断に委ねられており、柔軟な対応が可能です。

第12条（損害賠償の制限）

損害賠償責任を契約報酬総額を上限として制限しています。間接損害や逸失利益についても原則として責任を負わないため、システム障害による巨額の損害賠償請求から身を守ることができます。これにより、受注者は安心して開発業務に取り組めます。

第13条（免責事項）

受注者の責任を免除する事由を明確に列挙しています。天災などの不可抗力だけでなく、発注者の協力義務違反や第三者による妨害行為も含まれており、受注者がコントロールできない要因による問題については責任を負わないことが明確にされています。

第14条（契約解除）

契約解除の条件を双方にとって公平に設定しています。発注者からの解除には30日間の催告期間を設けて改善の機会を与える一方、受注者は報酬の支払遅延が60日以上続いた場合に解除できる権利を確保しています。

第15条（成果物の取扱い）

契約解除時の成果物の取扱いを明確にしています。支払済み報酬に相当する部分は発注者に引き渡すが、未払い部分については受注者が保有し続けることができます。これにより、報酬を支払わずに成果物だけを取得されることを防げます。

第16条（協議）

紛争解決の方法を段階的に定めています。まず当事者間での協議を行い、それでも解決しない場合は第三者機関による調停を経ることで、いきなり訴訟に発展することを防ぐ効果があります。

第17条（合意管轄）

管轄裁判所を受注者の本店所在地とすることで、受注者にとって有利な設定となっています。遠隔地の発注者との契約でも、訴訟になった場合の負担を軽減することができます。