【１】書式概要　

この契約書は、企業がソフトウェアやシステムの開発を外部業者に委託する際に使用する専門的な契約書雛形です。特に発注者（注文者）側の権利と利益を重視した内容となっており、改正民法にも対応した最新版として作成されています。

近年のデジタル化推進により、多くの企業が業務効率化や競争力向上のために独自のソフトウェアやシステム開発を外部に委託するケースが急増しています。しかし、開発プロジェクトでは仕様変更や納期遅延、品質問題など様々なトラブルが発生しやすく、適切な契約書がないと大きな損失を被るリスクがあります。

この契約書雛形は、そうしたリスクから発注者を守るために、著作権の完全移転、厳格な検収プロセス、契約不適合責任の明確化、解除権の確保など、発注者に有利な条項を網羅的に盛り込んでいます。Word形式で提供されているため、個別の案件に応じて容易に編集・カスタマイズが可能です。

システム開発、アプリ開発、Webサイト制作、業務ソフトウェアの委託開発など、あらゆるソフトウェア開発プロジェクトでご活用いただけます。IT部門の担当者、経営者、プロジェクトマネージャーの方々にとって、開発委託における契約リスクを最小限に抑える強力なツールとなるでしょう。

【２】条文タイトル

• 第1条（本件仕事の完成）
• 第2条（代金の支払い）
• 第3条（本件成果物引渡後の検収）
• 第4条（本件成果物に関する著作権の帰属等）
• 第5条（本件仕事完成前の終了と精算等）
• 第6条（危険の移転）
• 第7条（注文者による本契約の解除）
• 第8条（解除）
• 第9条（損害賠償）
• 第10条（契約不適合）
• 第11条（合意管轄）
• 第12条（協議）

【３】逐条解説

第1条（本件仕事の完成）

この条項では開発対象となるソフトウェアの範囲と納期、対価を定めています。成果物にはソフトウェア本体だけでなく、関連するデータや画像、各種コンテンツまで含まれる点が重要です。例えば、業務管理システムを発注した場合、プログラム本体に加えて操作マニュアルや設定ファイル、アイコン画像なども納品対象となります。納期と金額は具体的に記載する必要があります。

第2条（代金の支払い）

支払条件を定める条項です。一般的には着手金、中間金、完成時支払いなど分割での支払いスケジュールを設定します。発注者にとっては成果物の検収完了後に最終支払いを行う仕組みにすることで、品質に問題がある場合の支払いリスクを軽減できます。

第3条（本件成果物引渡後の検収）

納品されたソフトウェアが仕様通りかどうかを確認する検収プロセスを規定しています。発注者が主導権を持って検収を行い、仕様に適合しない場合は開発者に修正義務を課す構造になっています。例えば、在庫管理システムで発注した機能が正常に動作しない場合、開発者は無償で修正して再納品する必要があります。

第4条（本件成果物に関する著作権の帰属等）

開発されたソフトウェアの著作権が検収完了時に発注者に完全移転することを明記しています。また、開発者は著作者人格権を行使しないことも約束させています。これにより発注者は自由にソフトウェアを改修・販売・利用できます。第三者の権利侵害に対する保証も開発者に負わせており、発注者保護が徹底されています。

第5条（本件仕事完成前の終了と精算等）

プロジェクトが完成前に終了する場合の取り扱いを定めています。発注者側の事情で終了する場合は進捗に応じた実費を支払いますが、開発者側の事情の場合は一切の支払い義務がない厳しい内容となっています。これにより開発者の責任でプロジェクトが頓挫した際の発注者の損失を最小限に抑えています。

第6条（危険の移転）

天災などの不可抗力による損失リスクがいつ発注者に移るかを明確にしています。引渡し前の損失は原則として開発者が負担し、修補可能な場合は開発者の負担で修補することを義務付けています。これにより発注者は引渡し前のリスクから保護されます。

第7条（注文者による本契約の解除）

発注者がいつでも損害賠償を支払って契約を解除できる権利を保障しています。プロジェクトの途中で事業方針が変わったり、他の選択肢が見つかった場合などに柔軟に対応できる重要な条項です。

第8条（解除）

相手方の信用状態悪化や反社会的勢力との関係などが判明した場合に、催告なしで即座に契約を解除できる条項です。開発者の財務状況が悪化してプロジェクトの継続が困難になった場合など、発注者が迅速に対応できる仕組みを提供しています。

第9条（損害賠償）

納期遅延やその他の契約違反による損害賠償請求権を定めています。ただし、違反者に責任がない場合は免責される規定も含まれており、合理的なバランスが取られています。実際の損害額の立証が必要になるため、具体的な損害の算定方法を別途合意しておくことが実務上重要です。

第10条（契約不適合）

改正民法に対応した契約不適合責任の条項です。仕様に合わないソフトウェアが納品された場合、発注者は修補請求、代金減額、損害賠償、契約解除の各種手段を選択できます。ただし、発注者側の指示や材料が原因の場合は開発者を免責する公平な規定も含まれています。

第11条（合意管轄）

契約に関する紛争が生じた場合の裁判所を予め指定する条項です。発注者の本店所在地を管轄する裁判所を指定することが一般的で、発注者にとって訴訟の利便性を確保できます。

第12条（協議）

契約に定めのない事項や疑義が生じた場合の解決方法を定めています。まずは当事者間での話し合いによる円満解決を目指す姿勢を示しており、無用な紛争を避ける効果があります。