【１】書式概要
この「オプション契約書」は、技術ライセンスを検討している企業間における重要な法的枠組みを提供する雛型です。本契約書は、製品製造権利の検討期間中における知的財産の保護と、本格的なライセンス契約締結への道筋を明確に定めています。
契約書のポイントとして、契約当事者（甲乙）間のオプション権の付与、ノウハウの開示方法、オプション料の取り扱い、秘密保持義務などが詳細に規定されています。特に重要なのは、契約期間中に相手方が技術を評価した上で、本格的なライセンス契約に進むか否かを判断できる点です。
この雛型を活用することで、技術提供者は自社の知的財産を適切に保護しながら潜在的なライセンシーに技術評価の機会を与えることができます。一方、技術導入を検討する側は、本格的なライセンス契約前に技術の価値を確認できるという利点があります。
改正民法に準拠したこの契約書雛型は、製造業、研究開発型企業、技術ライセンスビジネスなど、知的財産の活用を検討している企業に最適です。契約書内の条項は実務に即しており、必要に応じて製品や業種特性に合わせた調整が容易にできる柔軟性も備えています。
〔条文タイトル〕
第1条（定義）
第2条（オプションの付与）
第3条（開示）
第4条（オプション料）
第5条（オプションの行使）
第6条（目的外使用の禁止）
第7条（終了）
第8条（処分の禁止）
第9条（合意管轄）
【２】逐条解説
第1条（定義）
この条項では契約で使用される重要な用語の定義を規定しています。特に「契約品」（オプション行使により製造されるモーター）、「ノウハウ」（契約品製造に必要な技術情報）、「契約期間」（契約締結から6ヶ月間、またはオプション行使・不行使が明らかになった日まで）という3つの重要概念を明確にしています。これらの定義は契約全体の解釈において基礎となります。
第2条（オプションの付与）
この条項は契約の核心部分で、甲（技術提供者）が乙（技術導入検討者）に対して「契約品」を製造・使用・販売する実施権を取得するオプションを付与することを規定しています。このオプションは契約期間中に限り有効であり、乙がこの権利を行使するか否かを判断する余地を与えています。
第3条（開示）
甲が乙に対して契約期間開始後直ちにノウハウを開示する義務を定めています。また、乙がその情報を評価・使用できる範囲を「実施権を取得するか否かを判断することのみを目的として」と限定しています。この条項は技術評価のための情報開示と、その使用制限を明確にしています。
第4条（オプション料）
オプション権の対価として乙が甲に支払うべき金額を規定しています。このオプション料は契約が終了しても返還されないことが第7条4項で定められており、技術評価の機会に対する対価としての性質を持ちます。
第5条（オプションの行使）
乙がオプションを行使して実施権を取得する場合の手続きを定めています。乙は契約期間満了前に書面で通知し、添付のライセンス契約書を締結する必要があります。また第2項では、オプション不行使の場合や意思表示がない場合の取扱いも規定し、一定期間内に明確な意思表示がなければ権利を失うことを明確にしています。
第6条（目的外使用の禁止）
乙が甲から提供・開示された情報の秘密管理義務と目的外使用禁止を定めています。秘密保持義務の例外（公知情報等）も明記され、この義務が契約終了後も3年間継続することを規定しています。技術評価プロセスにおける情報保護の中核となる条項です。
第7条（終了）
契約の解除・終了条件と終了時の措置を規定しています。乙の義務違反や破産等の場合の甲による解除権、契約終了時の情報返還・廃棄義務などが定められています。特に第4項ではオプション料の不返還を規定し、契約解除時の金銭的処理を明確にしています。
第8条（処分の禁止）
乙が本契約または契約上の権利を第三者に譲渡・担保設定等の処分をすることを禁止しています。これにより、甲が意図しない第三者との関係構築を防止し、契約関係の安定性を確保しています。
第9条（合意管轄）
契約に関連する紛争の裁判管轄を甲の本店所在地を管轄する裁判所と定めています。これにより、紛争発生時の解決手続きの場所が明確になり、特に技術提供者である甲にとって有利な条件となっています。
