【１】書式概要
この吸収合併契約書雛型は、会社法改正に対応した実務的な内容を備えた契約書です。存続会社に有利な条件設定となっており、株式配当交付方式を採用しています。
本契約書雛型は、吸収合併の基本的な枠組みから効力発生日、株主総会承認、株式発行、資本金等の取り扱い、役員人事、従業員の処遇、財産承継、守秘義務に至るまで、合併プロセスを包括的にカバーしています。特に第12条の表明・保証条項では被吸収会社に対する厳格な保証を求め、存続会社の利益を保護する構成となっています。
また、現代的なコンプライアンス要件を満たすため、第13条では反社会的勢力排除条項を設けており、企業の社会的責任にも配慮した内容となっています。空欄部分には具体的な会社名、日付、金額、人名等を記入するだけで実務ですぐに使用できる実用性の高い雛型です。
中小企業の合併案件から比較的規模の大きな組織再編まで対応可能で、弁護士や法務担当者の監修のもとで使用することで、合併手続きをスムーズに進めることができます。会社法の要件を遵守しつつ、存続会社の立場を優先した交渉の出発点として最適な契約書雛型といえるでしょう。
〔条文タイトル〕
第１条（吸収合併）
第２条（効力発生日）
第３条（合併承認総会等）
第４条（発行株式等）
第５条（合併資本金等）
第６条（存続会社の取締役等）
第７条（退職金）
第８条（従業員）
第９条（会社財産の承継）
第１０条（善管注意義務）
第１１条（守秘義務）
第１２条（表明・保証）
第１３条（反社会的勢力の排除）
第１４条（協議事項）
第１５条（管轄裁判所）
【２】逐条解説
第１条（吸収合併）
この条項では、契約の基本的な枠組みを規定しています。甲（存続会社）と乙（消滅会社）の間で行われる吸収合併の基本合意を明示しています。吸収合併では、甲が存続し、乙は法人格が消滅して甲に統合されることを明確にしています。
第２条（効力発生日）
合併の効力が生じる具体的な日付を定めています。また、手続きの進行状況に応じて、両社の協議により書面で変更できる柔軟性も確保しています。合併の効力発生日は登記や従業員の処遇変更、資産承継など多くの法的効果の基準となる重要な日付です。
第３条（合併承認総会等）
両社が株主総会を開催して本契約を承認する期日を定めています。また、いずれかの株主総会で承認が得られなかった場合や、必要な官庁の承認が得られない場合には契約が失効することを規定しています。株主総会での承認は会社法上の重要な手続きです。
第４条（発行株式等）
合併に際して甲（存続会社）が発行する新株の数と、乙（消滅会社）の株主に対する株式の配当交付比率を定めています。この比率は合併比率と呼ばれ、両社の企業価値評価を反映した重要な要素です。
第５条（合併資本金等）
合併により増加する甲の資本金、資本準備金、利益準備金、その他の留保利益の金額を規定しています。この配分は会計上・税務上の影響があり、合併後の財務構造を決定づける重要な条項です。
第６条（存続会社の取締役等）
合併後の甲の経営体制として、新たに選任される取締役と監査役を定めています。人事面での統合を明確にすることで、合併後のガバナンス体制を予め合意しています。
第７条（退職金）
乙の取締役等で合併後に甲の取締役等に選任されない者への退職金支給について定めています。支給には株主総会の承認が必要であり、金額は両社の協議で決定するとしています。役員の処遇に関する重要な配慮事項です。
第８条（従業員）
乙の従業員の雇用継続について定めており、全員を甲の従業員として引き継ぐことを明示しています。また、具体的な雇用条件は合併日までに協議して決定するとしています。従業員の雇用保障は合併における重要な社会的責任の一部です。
第９条（会社財産の承継）
甲が乙の資産・負債を承継する手続きについて定めています。特定日付の貸借対照表を基準として、合併日までの増減を反映した計算書により資産・負債を把握し承継することを規定しています。財産承継の正確性を確保するための手続きです。
第１０条（善管注意義務）
乙が合併日までの間、財産を適切に管理する義務と、甲の事前承諾なく重大な変更を加えてはならない制約を定めています。合併前の期間における乙の行為を制限し、甲の利益を保護する条項です。
第１１条（守秘義務）
契約に基づき開示された情報の守秘義務を規定しています。適用除外事由も明確にしており、公知の事実や法令による開示義務がある場合などは守秘義務の対象外としています。合併交渉における機密情報保護のための条項です。
第１２条（表明・保証）
乙が甲に対して財務状況等の正確性を保証する条項です。財務諸表の正確性、簿外債務の不存在、財務内容の不変更、法的手続きの不存在などを保証しています。違反があった場合の解除権と損害賠償請求権も規定しており、甲の利益を保護しています。
第１３条（反社会的勢力の排除）
両社が反社会的勢力に該当しないことを相互に表明・保証し、違反した場合の解除権を定めています。具体的に排除すべき関係性も列挙しており、コンプライアンス上の重要な条項となっています。
第１４条（協議事項）
契約に定めのない事項については両社が協議して解決することを定めています。予見できない事態に対応するための一般的な条項です。
第１５条（管轄裁判所）
紛争が生じた場合の管轄裁判所を特定しています。特定の地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることで、紛争解決の場所を予め明確にしています。
