〔参考和訳付〕Manufacturing Agreement(製造委託契約書)

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〔参考和訳付〕Manufacturing Agreement(製造委託契約書)

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【1】書式概要 

 

この製造委託契約書は、日本企業が海外の製造業者に製品の製造を委託する際に必要となる包括的な契約書のテンプレートです。近年のグローバル化の進展により、多くの企業が製造コストの削減や生産能力の拡大を目的として海外での製造委託を検討しています。

 

本契約書テンプレートを使用することで、製造委託に関する重要な項目を漏れなく取り決めることができます。製品の仕様や品質基準、納期、価格設定、知的財産の保護、品質管理、保証条件など、製造委託において発生する可能性のある様々な課題に対応できる内容となっています。

 

特に、製造業界では品質管理が極めて重要であり、この契約書では検査手順や不良品への対応、保証期間の設定など、品質に関する詳細な取り決めが含まれています。また、知的財産権の保護についても明確に規定されており、デザインや技術情報の漏洩を防ぐための条項も盛り込まれています。

 

この契約書が活用される場面として、電子機器メーカーが中国や東南アジアの工場に製造を委託する場合、自動車部品メーカーが海外の協力工場と製造契約を結ぶ場合、医療機器メーカーが海外で製造委託を行う場合などが挙げられます。

 

Word形式で作成されているため、企業の具体的な要件に応じて条項の追加・修正・削除が容易に行えます。また、英語版と日本語版の両方が含まれているため、海外の製造業者との交渉や契約締結においてもスムーズに対応できます。

 

【2】逐条解説

 

第1条(定義)

 

この条項では契約書全体で使用される重要な用語の定義を明確にしています。製品の範囲、技術仕様、知的財産権の範囲を明確に定めることで、後のトラブルを防ぐことができます。特に「製品」と「仕様」については別紙で詳細を規定するため、契約後の変更にも柔軟に対応できる構造になっています。例えば、電子機器メーカーが新しい機能を追加したい場合、別紙の変更だけで対応可能です。

 

第2条(任命および範囲)

 

製造業者の地位と責任範囲を明確に規定しています。非独占的な製造権限を与えることで、委託者は複数の製造業者と契約することが可能になります。また、製造業者による第三者への販売を禁止することで、委託者の販売チャネルを保護しています。これにより、委託者は自社のブランド戦略を維持できます。

 

第3条(予測および注文)

 

需要予測と正式な発注の区別を明確にしています。予測は拘束力を持たないため、製造業者は過度な在庫リスクを負わずに済みます。一方で、正式な発注については確実な履行義務が発生します。変更については30日前までという制限を設けることで、製造業者の生産計画を保護しています。

 

第4条(製造および引渡し)

 

製造場所と引渡し条件を明確にしています。製造場所を限定することで品質管理を確保し、引渡し時点での所有権移転を明確にすることでリスクの所在を明らかにしています。例えば、海外工場から日本への輸送中に発生した損害については、引渡し条件に応じて責任の所在が決まります。

 

第5条(価格および支払い)

 

価格設定と支払条件を規定しています。価格は別紙で詳細を定めることで、数量割引などの複雑な価格体系にも対応できます。支払期限を30日とすることで、一般的な商慣行に合わせています。税金や関税の負担についても明確にしており、予期しないコスト負担を防げます。

 

第6条(品質管理および検査)

 

品質管理体制と検査手順を定めています。製造業者による事前検査と、委託者による受入検査の二段構えで品質を確保しています。不良品の発見から15日以内の通知義務により、迅速な問題解決を促しています。交換または返金の選択権を委託者に与えることで、柔軟な対応が可能です。

 

第7条(保証)

 

製品保証の内容と期間を明確にしています。12ヶ月間の保証期間は一般的な商慣行に合致しており、材料・製造上の欠陥から適用法令の遵守まで包括的な保証を提供しています。他の保証を排除することで、製造業者の責任範囲を明確にしています。

 

第8条(知的財産)

 

知的財産権の帰属と使用制限を規定しています。委託者の知的財産権を明確に保護し、製造業者による無断使用を防いでいます。侵害発見時の通知義務により、迅速な対応を可能にしています。例えば、デザインが第三者に無断使用された場合、製造業者からの通知により委託者は素早く対処できます。

 

第9条(秘密保持)

 

機密情報の保護について規定しています。契約終了後5年間の秘密保持義務により、長期的な情報保護を確保しています。製造技術や顧客情報などの機密情報が適切に保護されることで、委託者の競争優位性を維持できます。

 

第10条(期間および解除)

 

契約期間と解除条件を定めています。3年間の初期期間と1年間の自動更新により、安定的な製造関係を構築できます。重大な違反時の解除権と30日間の猶予期間により、適切な契約終了手続きを確保しています。契約終了時の処理についても明確に規定しています。

 

第11条(責任の制限)

 

損害賠償の範囲と上限を制限しています。間接損害の除外により、予期しない巨額の損害賠償を防げます。責任上限を過去12ヶ月間の支払額に設定することで、製造業者にとって予測可能なリスクレベルを維持しています。

 

第12条(補償)

 

それぞれの当事者の補償責任を規定しています。製造業者は製造プロセスに関する責任を負い、委託者は自社の知的財産権に関する責任を負います。この相互補償により、適切なリスク分担が実現されます。

 

第13条(保険)

 

製造業者に適切な保険加入を義務付けています。製造物責任保険の加入により、製品事故による損害をカバーできます。保険証明書の提出義務により、委託者は保険の有効性を確認できます。

 

第14条(法令遵守)

 

両当事者の法令遵守義務を規定しています。製造業者には必要な許可やライセンスの取得・維持義務を課すことで、適切な製造体制を確保しています。業界基準の遵守も求めることで、品質水準の維持を図っています。

 

第15条(不可抗力)

 

天災などの不可抗力による履行不能を免責しています。新型コロナウイルスのような予期しない事態による影響を適切に処理できます。通知義務と回復努力義務により、影響の最小化を図っています。

 

第16条(反社会的勢力の排除)

 

日本企業特有の反社会的勢力排除条項です。暴力団などとの関係を明確に禁止し、発覚時の即時解除権を設けています。これにより、企業の社会的信頼性を維持できます。損害賠償責任を免除することで、迅速な関係断絶を可能にしています。

 

第17条(準拠法および紛争解決)

 

日本法を準拠法とし、東京での仲裁による紛争解決を規定しています。日本企業にとって有利な紛争解決手続きを確保し、訴訟よりも迅速かつ専門的な解決を図れます。仲裁は非公開で行われるため、企業の機密情報も保護されます。

 

第18条(雑則)

 

契約の一般的な条項をまとめています。譲渡制限により、契約関係の安定性を確保しています。書面による修正要件により、口約束による混乱を防げます。独立契約者条項により、雇用関係の発生を防ぎ、労働法上の問題を回避しています。

 

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