【１】書式概要
この文書は、VAR（Value Added Reseller：付加価値再販業者）契約のための雛型です。ソフトウェアやプロダクトを提供する企業（乙）と、それを自社製品や他社製品に組み込んで再販売する企業（甲）との間の権利義務関係を規定する契約書として活用できます。
本契約書テンプレートは、改正民法に対応しており、プロダクトの使用許諾、複製権、再販売条件、対価の支払い、技術サービス、秘密保持、契約不適合責任、損害賠償、解除条件など、VAR契約に必要な条項を網羅しています。
特に適用場面としては、ソフトウェア開発会社がそのプログラムを販売する場合、ハードウェアメーカーが自社製品に組み込むソフトウェアを調達する場合、システムインテグレーターが顧客向けソリューションの一部として他社製品を再販する場合などに最適です。また知的財産権の保護条項や技術サポートの範囲を明確に定めているため、トラブル防止にも役立ちます。
契約書内の空欄部分（●●で表示）には、具体的な金額、期間、会社名などを入力するだけで、すぐに利用可能な実用的な内容となっています。法的に重要な条項が整理されており、プロダクト提供者と再販業者双方の権利と義務のバランスを考慮した内容となっているため、公平で実務的な契約締結を支援します。
〔条文タイトル〕
第１条（目的）
第２条（定義）
第３条（ＶＡＲに関する甲の義務）
第４条（乙の義務）
第５条（納入責任）
第６条（プロダクトの提供方法）
第７条（報告）
第８条（技術サービス）
第９条（技術サービス料）
第１０条（対価の支払）
第１１条（遅延損害金）
第１２条（租税公課）
第１３条（秘密保持）
第１４条（従業員に対する措置）
第１５条（保証条項）
第１６条（乙の責任の範囲）
第１７条（解除）
第１８条（契約期間）
第１９条（返還）
第２０条（契約の変更）
第２１条（協議）
第２２条（合意管轄）
【２】逐条解説
第１条（目的）
この条項では契約の目的を明確にしています。VARとは、乙が提供するプロダクトを甲が自社製品や他社製品に組み込んで再販売する権利を許諾するものです。ただし、著作権などの権利は乙に留保されることと、甲が対価を支払う義務があることを定めています。
第２条（定義）
契約で使用される重要な用語の定義を行っています。特に「プロダクト」「プログラム」「関連資料」について明確にすることで、後の条項での解釈の齟齬を防ぎます。これらは附属資料1に詳細が記載されるという前提になっています。
第３条（ＶＡＲに関する甲の義務）
甲（再販業者）の義務を規定しています。特にユーザーとの契約締結手続きの代行、価格設定、プロダクトの改変禁止、技術サポート責任、プログラム複製の範囲制限、複製物の権利帰属などを定めています。
第４条（乙の義務）
乙（プロダクト提供者）の義務として、プロダクトの納入、インストール、検査、不具合時の対応などを規定しています。検査期間や不具合発見時の修補義務などが明確化されています。
第５条（納入責任）
納入前後の損害発生時の責任分担を明確にしています。納入前は乙の負担、納入後は乙起因の事由による損害のみ乙が賠償責任を負うという原則を定めています。
第６条（プロダクトの提供方法）
プロダクトを甲がユーザーに提供する際の乙からの供給方法について、都度提供か事前許諾による複製かの二つの方法を規定しています。
第７条（報告）
甲が乙に対し、VARを実施した際の報告義務を定めています。別紙のプロダクト提供連絡書を用いることを義務付けています。
第８条（技術サービス）
乙が甲に提供する技術サービスの範囲を詳細に規定しています。プロダクトの改良版の提供、システム環境変更時の対応、誤り修正などが含まれます。またユーザー向け技術サポートは甲の責任であることも明記されています。
第９条（技術サービス料） プロダクトの対価と技術サービス料の金額について定めています。基本料金とユーザーごとの追加料金の二段階構成になっています。
第１０条（対価の支払）
対価の支払時期と方法を規定しています。ユーザーへの納入後の支払期限や、技術サービス料の月次支払などが定められており、一度支払われた対価は返却されないことも明記されています。
第１１条（遅延損害金）
支払遅延時の遅延損害金について規定しています。年率での計算方法が定められています。
第１２条（租税公課）
対価に加算される消費税などの租税公課の取り扱いを明確にしています。
第１３条（秘密保持）
契約期間中および契約終了後における秘密情報の取り扱いを規定しています。営業上・技術上の秘密事項やプロダクト関連の知識を第三者に漏洩しないことを義務付けています。
第１４条（従業員に対する措置）
秘密保持義務の例外として、甲の従業員への必要な開示を認める一方、従業員にも同等の秘密保持義務を課すことを求めています。従業員起因の損害については甲が責任を負うことも明記されています。
第１５条（保証条項）
プロダクトの品質保証の範囲と限界を定めています。乙所定の使用環境での仕様通りの稼働を保証する一方、責任範囲を修補・代替品提供・訂正に限定し、契約不適合責任をこれ以上に拡大しないことを合意しています。
第１６条（乙の責任の範囲）
乙の損害賠償責任の範囲と限度額を規定しています。一般的な損害は支払済み対価総額を上限とする一方、知的財産権侵害については全額賠償の例外を設けています。第三者からの知的財産権侵害訴訟への対応も規定されています。
第１７条（解除）
契約解除の条件を詳細に規定しています。通常解除（予告による解除）、債務不履行解除（催告後の解除）、無催告解除（即時解除）の三種類の解除方法とそれぞれの要件が明記されています。特に民法改正に対応した解除条件や、反社会的勢力排除条項も含まれています。
第１８条（契約期間）
契約の有効期間と自動更新の仕組みを規定しています。契約終了の意思表示がない場合は1年間自動延長される更新方式を採用しています。
第１９条（返還）
契約終了時のプロダクトと関連資料の返還義務を定めています。また契約期間途中での終了の場合でも対価は返還されないことを明記しています。
第２０条（契約の変更）
契約変更には両当事者の書面による合意が必要であることを規定しています。
第２１条（協議）
契約の解釈や未規定事項に関する協議義務を定めています。
第２２条（合意管轄）
紛争発生時の管轄裁判所を定めています。第一審の専属管轄裁判所として特定の地方裁判所を指定する条項です。
