【1】書式概要
この「OEM契約書」テンプレートは、製品の委託製造に関する取引を開始する企業のための完全な法的文書です。改正民法に対応した最新の内容で、OEM製造における重要な法的側面をすべて網羅しています。
本テンプレートは製造委託者と受託者の双方の権利と義務を明確に定義し、取引の基本事項から個別契約の成立方法、知的財産権の取り扱い、品質保証、秘密保持、そして契約解除に至るまでの詳細な条項を含んでいます。特に商標の取り扱い、最低発注単位の保証、受入検査の方法、不合格品の処置など、OEM取引特有の課題に対処する具体的な条項が盛り込まれています。
また、改正民法に対応した所有権および危険負担の移転、支払方法、品質保証期間についても明確に規定されており、法的リスクを最小限に抑えながら取引を円滑に進めることができます。契約書のフォーマットは汎用性が高く、各条項の空欄部分に自社の要件を入力するだけで、すぐに使用できる実用的な設計になっています。
製造業、小売業、ブランドオーナーなど、OEM取引を検討している企業にとって、弁護士費用を抑えながらも専門的かつ安全な契約関係を構築できる貴重なリソースとなるでしょう。
〔条文タイトル〕
第１条（取引の内容）
第２条（商標）
第３条（基本契約と個別契約の関係）
第４条（個別契約の成立、内容）
第５条（発注）
第６条（最低発注単位）
第７条（単価）
第８条（納入）
第９条（受入検査）
第１０条（不合格品等の処置）
第１１条（不合格品の引取り）
第１２条（所有権および危険負担の移転）
第１３条（支払方法）
第１４条（品質保証）
第１５条（知的財産権に関する紛争）
第１６条（秘密保持）
第１７条（解除事由）
第１８条（期限の利益喪失事由）
第１９条（有効期間）
第２０条（専属的合意管轄裁判所）
第２１条（協議）
【2】逐条解説
第１条（取引の内容）
本条では契約の基本的な内容として、製造委託の対象となる製品と仕様を明確にしています。別紙仕様書を参照することで、技術的な詳細を本文と分離しつつも契約の一部として法的効力を持たせています。また、仕様変更の際の手続きを定めることで、製品開発の進展に柔軟に対応できるようにしています。
第２条（商標）
OEM製品では委託者の商標使用が重要な要素であるため、本条は商標の表示方法と使用制限について明確に規定しています。特に第2項と第3項は、委託者のブランド保護のために、商標を付した製品の第三者への譲渡禁止や目的外使用の禁止を定めています。
第３条（基本契約と個別契約の関係）
本条は基本契約（本契約書）と個別契約（個々の発注）の関係を整理し、継続的取引の法的枠組みを構築しています。また個別契約で基本契約の一部条項を適用除外できる柔軟性も確保しています。
第４条（個別契約の成立、内容）
個別契約の成立要件を明確にし、注文書と承諾書の交換という書面による合意形成プロセスを規定しています。これにより口頭での発注による誤解や紛争を防止する効果があります。
第５条（発注）
発注手続きの具体的内容と、発注に必要な情報（納期、数量等）を規定しています。また発注のリードタイム（●●日前）を明確にすることで、製造側の生産計画に配慮した仕組みとなっています。
第６条（最低発注単位）
本条は委託者側の最低発注数量を保証する条項です。製造側が設備投資や材料調達を行うにあたっての事業リスクを軽減し、安定的な取引関係の構築に寄与します。
第７条（単価）
製品単価については個別契約で定めるとし、市場環境や原材料費の変動に応じて柔軟に対応できる余地を残しています。
第８条（納入）
納入義務と遅延時の対応について定めています。特に第2項では納入遅延のおそれがある場合の早期通知義務を規定し、委託者側の事業計画への影響を最小化する配慮がなされています。
第９条（受入検査）
納入された製品の品質確認プロセスを規定し、受入検査の期間と合否の決定方法を明確にしています。特に第3項では一定期間内に通知がない場合の擬制合格規定を設け、検査の遅延による取引の停滞を防止しています。
第１０条（不合格品等の処置）
受入検査で不合格となった場合や数量不足が判明した場合の対応を定めています。代替品の納入や改善再納入など、問題解決の選択肢を提示しつつ、具体的な処置は当事者間の協議に委ねています。
第１１条（不合格品の引取り）
不合格品や過納品の引取りは製造側の責任と費用で行うことを明確にし、返品処理に関する紛争を防止しています。
第１２条（所有権および危険負担の移転）
改正民法に対応し、所有権移転時期と危険負担の分配を明確に規定しています。特に製品の滅失・毀損リスクが検査合格前は製造側、合格後は委託者側に移転することを明確にし、責任の所在を明らかにしています。
第１３条（支払方法）
代金請求と支払いのプロセスを具体的に規定し、請求書の発行タイミング、支払期日、支払方法、振込手数料の負担まで詳細に定めています。これにより資金繰りの予測可能性を高め、取引の安定化に寄与します。
第１４条（品質保証）
受入検査では発見できない隠れた瑕疵に対する保証期間と、その場合の権利（修補請求・代金減額請求）を明確にしています。また委託者側の重過失による故障は例外とすることで、公平なリスク分配を図っています。
第１５条（知的財産権に関する紛争）
製品に関連する知的財産権紛争の責任分担を明確にしています。基本的には製造側が責任を負うとしつつも、委託者指定の商標に関する紛争は委託者が責任を負うという例外を設け、公平なリスク分配を図っています。
第１６条（秘密保持）
契約を通じて知り得た相手方の秘密情報の保護義務を規定し、契約終了後も秘密保持義務が継続することを明確にしています。これにより技術情報や事業情報の漏洩リスクを軽減しています。
第１７条（解除事由）
契約の解除事由を明確に列挙しています。特に第1項では催告不要で即時解除できる重大事由を詳細に規定し、第2項では一般的な債務不履行の場合の解除手続きを定めています。反社会的勢力との関係性を解除事由に含めている点も現代的です。
第１８条（期限の利益喪失事由）
解除事由が発生した場合には、すべての債務について期限の利益を喪失し、直ちに全額を支払う義務が生じることを規定しています。これにより契約解除時の債権回収リスクを軽減しています。
第１９条（有効期間）
契約の有効期間と自動更新の仕組みを規定しています。自動更新の事前通知期間を設けることで、更新判断のための準備期間を確保し、取引関係の安定性と予測可能性を高めています。
第２０条（専属的合意管轄裁判所）
紛争が生じた場合の管轄裁判所を特定し、訴訟手続きの予測可能性を高めています。通常は委託者または製造者のいずれかの所在地を管轄する裁判所を指定することが多いです。
第２１条（協議）
契約書に規定されていない事項や解釈に疑義が生じた場合の解決方法として、誠実な協議による解決を定めています。これにより契約書の文言に過度にとらわれることなく、実質的な公平性を確保できる仕組みとなっています。
