【1】書式概要
この販売委託基本契約書は、メーカーや製造業者が自社製品の販売を代理店や販売パートナーに任せる際に必要となる契約書のテンプレートです。商品を作る側と売る側の役割分担を明確にし、販売エリアの設定、手数料の取り決め、商品の引渡しや代金の流れ、万が一のトラブル対応まで、ビジネスを円滑に進めるための約束事を一通り網羅しています。
製造メーカーが新しい販売チャネルを開拓したいとき、既存の営業体制では手が回らない地域で販路を拡大したいとき、あるいは販売代理店側が新しい商材の取り扱いを始める際など、双方が安心して取引を開始できるよう、販売委託の基本的な枠組みを定めるのがこの契約書の役割です。専属販売権の設定や手数料の計算方法、広告宣伝費の負担区分なども盛り込まれており、後々のトラブルを未然に防ぐ設計になっています。
Word形式で提供されるため、会社名や商品名、販売エリア、手数料率など、自社の状況に合わせて自由に編集・カスタマイズが可能です。契約書作成の経験がない方でも、空欄を埋めていくだけで実用的な契約書が完成します。弁護士への相談コストを抑えながら、しっかりとした契約関係を構築したい事業者にとって、時間もコストも節約できる実用的なひな形といえるでしょう。
【2】条文タイトル
- 第1条（契約の目的）
- 第2条（委託業務の内容）
- 第3条（専属販売権）
- 第4条（販売条件）
- 第5条（商品の引渡し）
- 第6条（代金の支払い）
- 第7条（販売委託手数料）
- 第8条（広告宣伝費用）
- 第9条（契約不適合責任）
- 第10条（情報提供）
- 第11条（秘密保持）
- 第12条（契約期間）
- 第13条（契約解除）
- 第14条（協議事項）
- 第15条（合意管轄）
【3】逐条解説
第1条（契約の目的）
この条文では、誰が何を誰に任せるのかという契約の基本構造を定めています。製造者側が特定の地域で自社製品を販売する仕事を販売会社に委託し、販売会社は自分の名前で顧客に商品を売るという関係性を明確にします。たとえば、東京のメーカーが関西地域での販売を大阪の代理店に任せるといった場面を想定しています。販売会社が単なる紹介者ではなく、自ら契約当事者として顧客と取引する点がポイントです。
第2条（委託業務の内容）
販売会社が具体的にどんな仕事をするのかを列挙しています。顧客との契約締結から商品の受け渡し、代金の請求・回収まで、販売に関わる一連の業務をカバーします。製造者側からすれば「ここまでやってもらえる」という期待値が、販売会社側からすれば「ここまでやる責任がある」という義務の範囲が明確になります。契約変更や解除の対応も含まれているため、顧客対応の自由度も確保されています。
第3条（専属販売権）
この条文は販売会社にとって非常に重要な「独占権」を定めています。製造者は指定エリアでは販売会社だけに商品を卸し、他の業者に直接売ったり、競合する代理店を立てたりしないと約束します。たとえば九州エリアを任された代理店は、製造者が別の業者に同じ商品を九州で売らせることを心配せずに、安心して販促活動に投資できるわけです。販売会社の営業努力を保護する条項といえます。
第4条（販売条件）
価格設定や支払い条件など、実際の取引条件をどう決めるかのルールです。すべての条件を契約書に書き込むのではなく、案件ごとに両社で話し合って柔軟に決められる仕組みになっています。また、販売会社が顧客と契約を結んだら速やかに製造者へ報告することで、個別の販売契約が正式に成立する流れも定めています。市場環境や顧客の要望に応じた臨機応変な対応が可能です。
第5条（商品の引渡し）
商品の流れを二段階で整理しています。まず製造者から販売会社へ商品が渡され、次に販売会社から最終顧客へ届けられます。在庫リスクをどちらが負うのか、物流コストはどうするのかといった実務上の取り決めは別途協議が必要ですが、この条文で基本的な商品の移動ルートが明確になります。
第6条（代金の支払い）
販売会社は顧客から代金を受け取ったら、すぐに製造者へ支払う義務を定めています。販売会社が代金を長期間プールすることは想定されておらず、製造者の資金繰りを守る設計です。ただし次の条文で手数料を差し引く仕組みがあるため、実際には手数料を控除した残額を支払うことになります。
第7条（販売委託手数料）
販売会社の報酬体系を定める核心的な条文です。売上金額に応じて段階的に手数料率が変わる構造になっており、大口取引ほど料率が高くなるといった設計も可能です。たとえば100万円以下なら5%、500万円超なら10%といった具合です。手数料は販売代金から直接差し引く形で受け取るため、別途請求書を発行する手間が省けます。両社の協議で料率変更も可能なので、市況に応じた見直しができます。
第8条（広告宣伝費用）
チラシ作成やウェブ広告、展示会出展など、販促にかかる費用を誰がどれだけ負担するかは案件ごとに決めるという柔軟な規定です。新製品の立ち上げ時は製造者が多めに負担し、軌道に乗ったら販売会社も応分の負担をするといった調整が可能です。後々の費用トラブルを避けるため、案件ごとに書面で確認しておくことが望ましいでしょう。
第9条（契約不適合責任）
商品に欠陥があったときの対応手順を定めています。販売会社が製造者から受け取った段階で不良を見つけたら即座に報告し、製造者が無償で修理や交換をします。さらに重要なのは、顧客に渡した後に問題が発覚した場合です。第一義的には販売会社が顧客対応しますが、最終的な責任や損害は製造者が負担する構造になっており、販売会社を保護しています。製造物責任の実質的な帰属先を明確にした条項です。
第10条（情報提供）
販売会社が効果的に営業活動をするには、商品の詳細情報や技術資料、競合比較データなどが必要です。製造者はこれらを無償で提供する義務があり、販売会社の営業力を後方支援します。新製品情報の共有や顧客からの問い合わせ対応マニュアルの提供なども含まれます。
第11条（秘密保持）
取引を通じて知った相手の営業秘密や技術情報を守る約束です。販売会社は製造者の製造ノウハウや原価情報に触れることがあり、製造者は販売会社の顧客リストや販売戦略を知る立場になります。こうした機密情報が外部に漏れると双方に損害が出るため、契約期間中だけでなく契約終了後も守秘義務が続く点が重要です。
第12条（契約期間）
契約がいつまで有効かを定めています。たとえば締結日から3年間といった形で期間を設定し、期限が来る数ヶ月前に更新しないと通知しなければ自動的に1年延長される仕組みです。安定した取引関係を維持しながら、必要に応じて終了の意思表示もできる設計になっています。
第13条（契約解除）
相手が約束を破ったときの対処方法です。販売会社が勝手に契約エリア外で商品を売ったり、製造者が手数料を支払わなかったりした場合、被害を受けた側は損害賠償を請求でき、さらに契約そのものを即座に解除できます。通常は警告してから解除するのが一般的ですが、この契約では無催告解除が認められており、重大な違反に対する抑止力となっています。
第14条（協議事項）
契約書に書いていない細かい点や、解釈が分かれる部分については、両社が誠実に話し合って解決しましょうという条項です。いきなり裁判に持ち込むのではなく、まずは当事者間での協議を優先する姿勢を示しています。ビジネスパートナーとしての信頼関係を重視した規定といえます。
第15条（合意管轄）
万が一訴訟になった場合、どこの裁判所で争うかを事前に決めておく条項です。たとえば東京地方裁判所と定めておけば、地方の会社との取引でも管轄が明確になり、裁判手続きの負担を予測できます。双方の本社所在地を考慮して、公平な場所を選ぶのが一般的です。
【4】活用アドバイス
この契約書を活用する際は、まず●印の箇所をすべて自社の状況に合わせて具体的に埋めることから始めましょう。会社名や商品名はもちろん、販売地域の範囲（都道府県単位か、もっと細かいエリアか）、契約期間、手数料率などは取引の実態に即して慎重に設定してください。特に手数料率は売上規模によって段階的に変えられる構造になっていますから、自社の利益計画と照らし合わせてシミュレーションすることをお勧めします。
契約を締結する前に、相手企業と必ず対面またはオンラインで打ち合わせを行い、お互いの期待値をすり合わせておくことが成功の鍵です。販売会社側は「どこまで販促活動に投資できるか」「在庫リスクをどう負担するか」といった実務面を、製造者側は「最低販売目標はあるのか」「競合商品も扱っていいのか」といった条件面を、それぞれ確認しておきましょう。
契約締結後も、第4条に基づく個別案件の報告や、第8条に基づく広告宣伝費の協議など、継続的なコミュニケーションが必要です。定期的に販売実績を共有する場を設けたり、四半期ごとに戦略会議を開いたりすることで、契約を「生きたツール」として機能させられます。また、市場環境の変化に応じて手数料率や販売条件を見直す柔軟性も持っておくと、長期的な関係構築につながります。
【5】この文書を利用するメリット
最大のメリットは、販売委託という複雑な取引関係を体系的に整理できる点です。製造と販売を分業する際には、商品の所有権の移転タイミング、代金決済の流れ、トラブル時の責任分担など、決めるべきことが山ほどあります。この契約書を使えば、そうした重要ポイントがすべて網羅されているため、交渉の抜け漏れを防げます。
二つ目のメリットは、専属販売権という強力な保護が販売会社に与えられている点です。投資回収の見通しが立ちやすく、販売会社は安心して市場開拓に注力できます。製造者側にとっても、パートナーが本気で販売に取り組んでくれる動機づけになります。
三つ目は、契約不適合責任の条項により、製造物の品質リスクが明確に製造者側に帰属する設計になっている点です。販売会社は顧客対応の窓口にはなりますが、最終的な賠償責任は製造者が負うため、販売会社のリスクが限定されます。これにより、中小の販売会社でも大手メーカーの商品を扱いやすくなります。
四つ目は、Word形式で自由に編集できるため、業界特有の商慣習や自社独自のルールを追加できる拡張性です。基本的な骨組みはしっかりしているので、必要な条項だけを付け足したり、不要な部分を削除したりといったカスタマイズが簡単に行えます。
最後に、弁護士に一から契約書を作成してもらうと数万円から十数万円のコストがかかりますが、このテンプレートを活用すれば大幅にコスト削減できます。浮いた予算を販促活動に回せば、より効果的なビジネス展開が可能になるでしょう。
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