【１】書式概要
この文書は継続的に取引を行う企業間の売買契約に使用する「継続的売買取引契約書」の雛型です。製造業や卸売業、小売業など、定期的に商品の仕入れ・販売を行う企業間で、安定した取引関係を確立する際に活用できます。
本契約書は2020年4月に施行された改正民法に完全対応しており、契約不適合責任（旧瑕疵担保責任）に関する規定など、最新の法制度に沿った内容となっています。保証人を設定せずに二者間で締結できるシンプルな構成になっているため、中小企業から大企業まで幅広くご利用いただけます。
個別契約の締結方法、商品代金の支払条件、品質保証、知的財産権の保護、製造物責任、期限の利益喪失事由など、継続的な取引に必要な重要条項が網羅的に規定されています。特に商品の所有権移転時期や危険負担の規定は、トラブル防止に役立つ実践的な内容です。
食品、機械部品、電子部品、日用品など様々な商材の継続的取引に対応可能で、実務で求められる柔軟性を確保しながら、法的リスクを適切に管理できる契約書となっています。
〔条文タイトル〕
第１条（目的）
第２条（基本契約）
第３条（個別契約）
第４条（売買価格）
第５条（商品代金の支払方法）
第６条（引渡し）
第７条（所有権の移転）
第８条（危険負担）
第９条（引渡し後の検査）
第10条（契約不適合の担保責任）
第11条（製造物責任）
第12条（知的財産権）
第13条（商標）
第14条（相殺）
第15条（期限の利益喪失）
第16条（契約解除）
第17条（担保権の設定）
第18条（損害賠償）
第19条（遅延損害金）
第20条（有効期間）
第21条（秘密保持）
第22条（合意管轄）
第23条（協議事項）
【２】逐条解説
第１条（目的）
本契約の目的を明確に定める条項です。保証人を設定せず、売主と買主の二者間のみで商品売買に関する基本的な合意を規定しています。別紙で具体的な取引商品を特定できるようにし、継続的取引の基礎となる重要な条項です。
第２条（基本契約）
本契約と個別契約の関係を定めた条項です。保証人なしの二者間契約として、本契約は継続的取引全体の共通条件を定め、個別契約が優先する場合があることを明記しています。柔軟な取引運用を可能にする実務的な規定です。
第３条（個別契約）
個別取引の成立方法を具体的に定めています。二者間の直接取引として、注文書による発注と承諾という一般的な取引方法を採用し、必要記載事項を明確にすることで取引の確実性を確保しています。
第４条（売買価格）
価格決定方法を柔軟に対応できるよう、売主と買主の二者間協議により定めることとしています。保証人の関与なく、当事者間の直接交渉で市場価格の変動や大量発注による価格調整が可能な規定です。
第５条（商品代金の支払方法）
請求と支払のタイミング、支払方法を具体的に規定しています。保証人による保証がないため、確実な支払履行を促す明確な支払条件を設定しています。月末締め翌月末払いという一般的な条件を採用しています。
第６条（引渡し）
商品の引渡し時期と場所を明確にし、信用不安時の出荷制限・停止措置も規定しています。保証人がいないことから、売主のリスク管理と債権保全のために特に重要な条項となっています。
第７条（所有権の移転）
代金完済時に所有権が移転する旨を定めた重要条項です。保証人なしの二者間契約であるため、売主の債権保全策として所有権留保を採用し、買主の倒産リスクに対応しています。
第８条（危険負担）
改正民法に対応し、引渡し時に危険が買主に移転することを明確化しています。二者間の責任分担を明確にし、所有権移転時期とは別に危険負担を定めることで、リスク分担を明確にしています。
第９条（引渡し後の検査）
買主の検査義務と通知期限を具体的に定めています。保証人がいない分、買主自身による迅速な検査と通知が重要となり、１週間という検査期間は一般的な取引慣行に即した妥当な期間設定です。
第10条（契約不適合の担保責任）
改正民法の「契約不適合責任」に完全対応した条項です。二者間の直接対応として、交換または代金減額という具体的な救済方法を定め、期間経過後の責任制限も規定しています。
第11条（製造物責任）
製造物責任法（PL法）に対応し、第三者への損害発生時の対応を二者間で規定しています。保証人の介在なく、当事者間での通知義務と損害賠償責任を明確にした実務的な条項です。
第12条（知的財産権）
特許権や商標権など知的財産権の非侵害保証と侵害時の対応を定めています。保証人なしの契約として、売主が直接買主に対して保証し、第三者からの権利主張への対応や損害賠償責任を具体的に規定しています。
第13条（商標）
買主による売主商標の使用条件を二者間で直接定めています。商標の無償使用と使用範囲の制限、契約終了時の取扱いを明確にし、保証人の関与なく管理可能な規定としています。
第14条（相殺）
売主の相殺権を明記し、債権回収の確実性を高めています。保証人による保証がない分、期限到来前でも相殺可能とすることで、売主の債権保全を強化した重要条項です。
第15条（期限の利益喪失）
買主の信用不安事由を網羅的に列挙し、期限の利益喪失による即時弁済を規定しています。保証人なしの契約であるため、倒産リスクに備えた債権保全のために特に重要な条項となっています。
第16条（契約解除）
信用不安事由発生時の即時解除権を定めています。保証人がいないため、期限の利益喪失と連動させることで、売主のリスク管理を強化し、迅速な対応を可能にしています。
第17条（担保権の設定）
保証人に代わる債権保全手段として、必要に応じて根抵当権等の担保設定を可能にする条項です。二者間協議による柔軟な担保設定を規定し、高額取引や与信リスクが高い場合に活用できます。
第18条（損害賠償）
契約違反時の損害賠償責任を二者間で明確にした基本条項です。保証人の保証がない分、直接の当事者間での責任関係を明確化し、具体的な算定方法は協議によることとしています。
第19条（遅延損害金）
支払遅延時の遅延損害金利率を年14.6%と定めています。保証人による担保がないため、法定利率を上回る設定で、支払遅延の抑止効果を高めています。
第20条（有効期間）
１年間の有効期間と自動更新を定めています。保証人なしの二者間契約として、安定的な取引関係の継続と、必要に応じた直接的な見直し機会を確保した実務的な規定です。
第21条（秘密保持）
取引を通じて知り得た営業秘密等の守秘義務を二者間で直接定めています。契約終了後も継続する義務とし、従業員への遵守指導も規定し、保証人の関与なく機密情報を保護します。
第22条（合意管轄）
紛争時の管轄裁判所を定めた条項です。保証人が介在しない二者間の紛争解決のため、当事者の本店所在地管轄とすることで、訴訟対応の利便性を確保しています。
第23条（協議事項）
契約に定めのない事項や解釈の疑義についての協議解決を定めています。保証人なしの二者間契約として、当事者間の直接協議による柔軟な運用を可能にする一般条項です。
