【１】書式概要
この持分譲渡契約書の雛型は、改正民法に対応した合名会社・合資会社・合同会社の社員持分譲渡に関する法的文書です。
本契約書は、持分会社における社員が自己の持分を他者に譲渡する際の重要事項を明確に定めています。譲渡の目的、価額、期日といった基本事項から、譲渡人の保証義務、契約変更・解除条件、損害賠償責任、紛争解決方法まで包括的に網羅しており、当事者間の権利義務関係を確実に保護します。
この雛型は、事業承継や組織再編の場面、新たな出資者受入れの際、社員の退社に伴う持分処理、資本構成の変更などの状況で特に有用です。中小企業やベンチャー企業における社員間の持分調整や、M&A取引の一環としての持分移転においても活用できます。
実務上、持分譲渡は会社の根幹に関わる重要取引であるため、本契約書は譲渡人・譲受人双方の利益を守りながら、会社の安定的運営を確保するための重要なツールとなります。必要に応じて個別案件の特性を反映させるカスタマイズも可能な、実務者向けの実用的な雛型となっています。
〔条文タイトル〕
第１条（目的）
第２条（譲渡価額）
第３条（譲渡の期日）
第４条（保証）
第５条（契約の変更・解除）
第６条（損害賠償）
第７条（信義則）
【２】逐条解説
前文
前文では、契約当事者である譲渡人（甲）と譲受人（乙）、および持分譲渡の対象となる会社（丙）を明確に特定しています。この特定は契約の基本的な枠組みを定め、以降の条項の適用対象を明らかにする重要な役割を果たします。
第１条（目的）
本条は契約の核心部分を簡潔に述べています。譲渡人が対象会社の持分を譲受人に移転させることを明示し、その金額も明確に記載しています。この条項によって、何が譲渡されるのかという契約の基本的な目的が明確になります。
第２条（譲渡価額）
譲渡の対価として譲受人が支払うべき金額とその支払方法について定めています。「甲の指定する方法により」という文言は、銀行振込やその他の支払手段について譲渡人に選択権があることを示しています。支払いの確実性を担保するための重要条項です。
第３条（譲渡の期日）
持分の譲渡が実行される具体的な日付を定めています。この日付は、対価の支払い、持分の移転、各種手続きの完了など、契約上の重要なマイルストーンを画する基準日となります。この日を基準に様々な権利義務の移転が発生します。
第４条（保証）
譲渡人が譲受人に対して行う保証事項を列挙しています。 ① 契約締結に必要な手続きの完了を保証 ② 会社の全社員からの同意や第三者からの必要な許認可取得を保証 ③ 譲渡対象持分の有効性と譲渡人の権利者としての地位を保証 ④ 会社の財務状況の正確性と隠れた債務がないことを保証
これらは譲受人が安心して持分を取得するための重要な保証条項であり、後日のトラブル防止に役立ちます。
第５条（契約の変更・解除）
契約締結後から譲渡期日までの間に、対象会社の資産や経営状況に重大な変化があった場合や、隠れた瑕疵が発見された場合の対応について定めています。このような事態が発生した場合、当事者間の協議により契約条件の変更や契約自体の解除が可能であることを明記しています。予期せぬ事態への対応策を設けることで、取引の公正性を担保しています。
第６条（損害賠償）
契約違反により相手方に損害を与えた場合の賠償責任を明確にしています。「損害の一切」という表現は、直接損害だけでなく間接損害も含む広範な賠償責任を示唆しています。契約の履行を担保するための抑止的機能を持つ条項です。
第７条（信義則）
契約の解釈に疑義が生じた場合や、契約に明記されていない事項が発生した場合の解決方法として、当事者間の誠実な協議を定めています。これは民法の基本原則である信義誠実の原則を具体化したもので、契約関係の円滑な継続と紛争の穏便な解決を図る目的があります。
締結文
契約書の作成部数と、当事者による署名捺印について定めています。契約の成立を証明するための形式的要件を満たすための条項です。日付の記載と当事者の署名捺印により、契約の成立時期と当事者の合意が明確になります。
