【１】書式概要　

事業譲渡を円滑に進めるための重要な第一歩となる基本合意書をお探しの経営者や法務担当者の方々に最適な法的文書テンプレートをご提供いたします。

本文書は、デューデリジェンス実施前の段階において使用される事業譲渡の基本合意書として、M&A実務において幅広く活用されております。譲渡企業と譲受企業の双方の利益を適切に保護しながら、具体的な事業譲渡契約締結に向けた準備段階での合意事項を明確に定めています。

この雛形を使用することで、以下のような重要な場面で活用できます：事業戦略の転換期における不採算部門の譲渡、後継者問題に直面している中小企業の事業承継、急成長企業による関連事業の買収、グループ再編に伴う事業切り出し、および事業のスピンオフやカーブアウトなど、様々なM&A取引の初期段階において必要不可欠な文書として機能します。

法的拘束力の範囲を限定することで、当事者は柔軟に交渉を進めることができ、同時に必要最小限の法的保護も確保する設計となっています。譲渡対象となる資産の範囲、従業員の移籍条件、譲渡対価の決定方法など、事業譲渡に必要な基本事項を網羅した構成は、実務担当者にとって使いやすく、かつ法的に安心して利用できる内容となっています。

本テンプレートは、一般的な事業譲渡取引に必要な条項を過不足なく盛り込みながら、個々の案件に応じた柔軟なカスタマイズも可能な構造を採用しています。専門家監修のもとで作成された条文構成は、当事者間の誤解や紛争を最小限に抑え、スムーズな交渉進行を支援します。

〔条文タイトル〕

第1条（目的）
第2条（譲渡の内容）
第3条（譲渡対価）
第4条（クロージング）
第5条（守秘義務）
第6条（解除）
第7条（有効期間）
第8条（特約）
第9条（法的拘束力の制限）
第10条（協議）

【２】逐条解説

第１条（目的）

本条は事業譲渡契約締結のスケジュールを明確化する規定です。具体的な締結目標日を設定しつつ、事業環境の変化や交渉の進展状況に応じた柔軟な対応を可能とする構造となっています。実務上は、デューデリジェンスの結果や関係省庁との協議の進捗など、予測困難な要因を考慮する必要性から、このような弾力的な運用規定が一般的です。

第２条（譲渡の内容）

譲渡財産の範囲を別紙にて明確に定め、現状有姿での引渡しを原則とすることで、譲渡人の瑕疵担保責任リスクを回避する実務的な条項です。従業員の雇用継続については、全員雇用の義務を課さない柔軟なアプローチを採用し、個別の雇用契約交渉に委ねる構造としています。これは、事業譲渡時の労務リスク管理として標準的な手法となっています。

第３条（譲渡対価）

譲渡価格について予定額を設定しつつ、最終的なデューデリジェンス結果を反映させる柔軟な仕組みを確保しています。M&A取引では、詳細な財務調査結果や市場環境の変化により価格調整が必要となるケースが一般的であり、そうした実務的なニーズに対応した条文構成となっています。

第４条（クロージング）

資産移転と対価支払いを同時履行する原則を定め、権利関係の移転を確実に実行するための手続を明確化しています。具体的なクロージング日の設定により、両当事者の準備作業を計画的に進められる構造となっており、スムーズな事業承継を実現するための要となる条項です。

第５条（守秘義務）

M&A取引における情報管理の重要性を踏まえ、第三者への情報漏洩を制限しつつ、必要不可欠な専門家との情報共有を許容する合理的な規定となっています。取締役や専門家への例外規定により、実務的な対応を可能とする一方、基本的な秘密保持義務を確保するバランスのとれた構成です。

第６条（解除）

契約締結期限の設定と、期限経過後の柔軟な対応手続を定めています。解除時の金銭的請求を相互に排除することで、解除手続の円滑化を図りつつ、信義誠実の原則に基づく協議を重視する実務適合的な条項です。

第７条（有効期間）

合意書の効力期間を明確に定め、必要に応じた期間延長の手続を規定しています。事業譲渡交渉の長期化リスクを考慮し、期間管理と柔軟な対応の両立を図る実務的な配慮がなされています。

第８条（特約）

譲受人の選択について柔軟性を持たせ、企業のグループ内再編や新会社設立などの多様なニーズに対応可能とする条項です。M&A取引におけるストラクチャー選択の自由度を確保し、最適な事業承継スキームの実現を可能とする重要な規定となっています。

第９条（法的拘束力の制限）

本条は基本合意段階での法的リスク管理の核心となる規定です。デューデリジェンス前の段階では、守秘義務など最低限の条項のみを法的拘束力のある規定とし、その他は合意形成の指針として位置づけることで、交渉段階での柔軟性を確保しています。

第１０条（協議）

紛争の円満解決を確保するための協議条項です。信義誠実の原則を明示的に規定することで、予期せぬ事態への対応や解釈上の疑義に対し、建設的な話し合いを促す効果が期待されます。M&A取引の円滑な進行にとって重要な「セーフティネット」的な条項といえます。